“商業秘密中的客戶名單，一般是指客戶的名稱、地址、聯系方式以及交易的習慣、意向、內容等構成的區別于相關公知信息的特殊客戶信息，包括匯集眾多客戶的客戶名冊，以及保持長期穩定交易關系的特定客戶。客戶基于對職工個人的信賴而與職工所在單位進行市場交易，該職工離職后，能夠證明客戶自愿選擇與自己或者其新單位進行市場交易的，應當認定沒有采用不正當手段，但職工與原單位另有約定的除外。”

受保護的客戶名單的判斷，當然離不開商業秘密的一般標準。不過，作為一種經營信息，在具體判斷中，其考量的因素又呈現出一些特殊性。

一、勞動努力

一提起客戶名單，在一般人的觀念中，極易聯想到單位名稱、電話號碼之類。這些不用花費過多勞動努力，輕而易舉、顯而易見，借助于一般的電話簿、網頁就能獲得的信息，當然不具有法律可保護性。商業秘密一定意義上在于保護智力性創造，為此，受保護信息存在最低限度的勞動努力，是必不可少的。權利人通過自己相當的努力，如與客戶長期交往，組織相關會議進行宣傳并與客戶洽談，在了解客戶的需求后，對有關客戶審查篩選、造冊登記備案等，所形成的客戶名單才可以構成商業秘密。江蘇省高級人民法院《關于審理商業秘密案件有關問題的意見》第9條第1款和第2款即明確規定：“權利人經過相當的努力，形成了在一定期間內相對固定的且具有獨特交易習慣等內容的客戶名單，可以獲得商業秘密保護。前款所稱的努力，通常是指權利人所作的人、財、物和時間等的投入。”

在司法個案中，一些法院將持有人是否投入勞動努力作為判定信息受保護性的重要因素。在**機械公司等與正大公司案中，法院認為：在現代市場經濟條件下，客戶資源的不確定性決定了現成的客戶信息是不存在的，客戶資源的取得要靠經營者不斷的挖掘和培養，經營者付出經營成本形成的客戶名單.構成經營者市場競爭的潛在優勢和利益，應當依法予以保護。

二、客戶信息的廣度和深度

客戶名單的基礎信息通常來源于公共知識，但是，對公共知識加工、篩選和組合的結果，可以獲得相應的獨特性。在**公司訴吳*偉案中，法院認為，客戶名單信息中所記載的如單位名稱、地址等都是公共信息，但權利人只要證明其主張的客戶名單信息中具有獨特性的內容，就可以成為商業秘密的保護對象。

客戶信息來源越廣泛，越是經由收集、篩選和優化等努力產生的，越有保護的可能性。相反，信息來源越有限，信息的內容越狹窄，成為客戶名單的可能性越小。河南省高級人民法院《商業秘密侵權糾紛案件審理的若干指導意見(試行)》即規定：“單獨的客戶名稱的列舉不構成商業秘密”。在通用電子技術研究所訴三恩公司一案中，法院駁回了原告商業秘密保護的請求，認為所涉信息并不構成“法律意義上的客戶名單”;理由是，原告擁有的客戶名單僅有售貨發票或零星銷售合同，且大部分是小額一次性交易，此外再沒有其他信息資料，“現有的證據亦無法證明其客戶名單的形成的過程投入了大量的人、財、物或精力、情感的投資而進行開發、收集、建立、整理起來的客戶信息，且在同業競爭關系中又不能從其他公開渠道輕易取得與該客戶的經營聯系等詳細信息”。

從信息的構成要素看，范圍非常廣泛，例如，客戶的單位名稱、地址，聯系人的姓名、職務、電話，還包括客戶的一些特殊要求、交易習慣或有與客戶簽約、購買產品的意向等。客戶名單不僅僅是客戶信息的“膚淺化”的記述和復制，而是在一定廣度信息基礎上的挖掘、加工和再配置。區分于普通公知性信息，一些法院提出了“深度信息”概念，認為這些信息更具有現實及潛在的競爭優勢，更有保護的必要性。

三、客戶關系的特定性

客戶名單不是松散、無序的資料組合，僅將同行業眾所周知的企業名稱進行羅列，或者簡單地復制社會上已有的通信地址、廠商名錄所形成的客戶名單不屬于商業秘密。而必須具有內容上的確切性、關系上的穩定性、結構上的有序性、組合上的獨特性。

在均衡公司等訴**公司案中，法院認為，客戶名單實質上是公司投入大量的人、財力等培養的一種基于人員和公司信譽而形成的相互信賴的關系，并非所有對應行業的單位均能納入法律上認定的客戶名單的范圍。在**公司訴曹*君一案中，法院認為，只有在原告證明其與客戶之間建立了穩固的業務關系并為之投人人力、物力和時間的前提下，這樣的客戶名單才有可能構成原告的商業秘密。如果原告對其主張的客戶名單上列明的企業僅僅只有初步的接觸，甚至只是通過某種途徑獲知了該客戶名單及其簡要信息，這樣的客戶名單將難以

作為商業秘密受到法律保護。在**華公司與**華威公司一案中，法院駁回了**華公司有關兩家公司構成其客戶名單的請求權，理由是，原告并不能證明該兩家公司系其已經特定化，有著長期穩定業務關系的客戶。在**公司訴郭*敏一案中，法院認為，構成商業秘密的客戶名單，不是簡單地指公眾熟知的客戶企業名稱和其從事的具體產品，而是指該客戶企業的特殊需求，如需求數量及品名規格、價格政策、結算方式、供貨和交貨方式等。

四、客戶的穩定性

許多法院對客戶名單的穩定性提出了要求，即“在一定時間段內相對固定的、有獨特交易習慣內容的客戶”。最高人民法院《關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第13條也規定：客戶名單包括“保持長期穩定交易關系的特定客戶”，可以理解為，客戶的穩定性可以彌補客戶廣泛性上的某些不足，而具有法律保護的必要性。客戶名單的穩定性可以從以下方面判斷：

(l)實際的交易。一般認為，從公開發行的電話號碼簿、電子郵件、廣告宣傳資料等直接摘抄而成的客戶名單，缺乏實際中的交易行為，客戶維持的不確定性因素較大。而經由實際的交易行為累積而成的客戶名單，具有未來交易的確定性和預見性，法律保護的可能性大。

(2)交易的時間長度。一般認為，客戶的穩定性是經由時間來培育和檢驗的;為此，越是經由時間長度而形成的客戶名單，越有保護的必要性。

(3)交易固定化與交易習慣。一般認為，與客戶之間的交易越趨于固定化、常規化和習慣化，客戶的穩定性越強，受法律保護的可能性越大。在**公司訴**公司一案中，法院認為：與特定客戶間在交易中形成并固定下來具有特定性的商業信息，包括客戶需求信息如在用設備、可能使用的設備、具體要求、設備報價以及某些客戶之間的特定聯系，卻可能因為勞動付出的逐漸積累形成有價值的秘密信息。在**數碼公司與韋*芬案中，法院認為：在判斷客戶名單是否構成經營秘密的時候，應當充分考慮客戶名單中包含的客戶信息的公開程度，該客戶經權利人努力后是否已經成為權利人長期、穩定的交易來源，該客戶與權利人之間是否存在特殊需求以及影響此類交易的各種市場因素等。

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