各國公司設立都有一個必備文件-----章程。可見章程的重要性。中國的《公司法》第十一條規定設立公司必須依法制定公司章程。是公司股東與股東、股東與公司之間的契約，對公司現在股東、未來股東和公司都有約束力。

對于創業股東一定要好好利用章程，現實中，許多初創公司對公司章程的重要性認識不夠，使用工商局的模板或者網上范本，常常只是羅列了《公司法》中規定的法條，而沒有根據公司股東的實際情況和公司的特點設計一套個性化、可操作、能真正處理可能糾紛問題的章程。一旦產生問題，公司法原則性的條款沒法適用，公司章程又沒有約定，只是公司法原則性條款的翻版，根本沒有起到章程在公司自治、界定股東權利義務、矛盾解決的程序和實體上的合同作用!

下面的幾個案例可以看出公司的章程對解決糾紛的重要性。

1.股東知情權糾紛。

A公司有股東甲乙丙，乙經常在國外，并不參與公司的實際經營，幾年了也沒用分紅，心生不滿，要求查看公司賬冊。A公司股東就把公司財務會計報表拿出來給股東乙查閱，股東乙要求查看原始會計憑證，其他股東拒絕，股東乙提起訴訟，提出訴求要求查看公司原始會計憑證。

查看公司的章程后得出的判斷是股東乙敗訴可能性非常大。

A公司的章程是網上范本，套用了《公司法》第34條規定:股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

章程規定了股東可以查閱財務會計報告，并沒有進一步賦予股東可以查閱原始會計憑。

在上海法院調研作出的課題報告中，是這樣說明的，“對公司財務信息的知情權原則上不應當包括會計憑證，但是，在公司章程有特別約定或者其他特殊的例外情況下，司法亦可突破此種限制，而支持當事人查閱會計原始憑證的請求”。

既然A公司章程中沒有約定，股東乙要看原始的會計憑證就沒有了法律上的、章程上的任何依據。

2.公司控制權之爭

一家公司開始有四位股東，甲占40%，乙占30%，丙占20%，丁占10%，甲是相對的控股股東，誰料后來股東丙要退出，將其持有的20%股權轉讓給了乙。乙晉升為公司的控股股東。這是甲始料未及的，公司的章程對股權轉讓也是沿用了《公司法》第72條的規定，只約定對外轉讓，沒有約定對內轉讓如何轉讓，導致甲喪失了對公司的控制權。

3.公司股東除名

《公司法》司法解釋三第18條規定有限責任公司股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。

法律規定的是完全沒有出資或者把資本完全抽逃出來的兩種極端現象才可以將股東除名，但是，現實中股東侵害公司的形式太多了。公司股東只有未雨綢繆地在章程中約定股東除名的具體情形，才能在股東損害公司利益時，可依據公司章程解除股東資格。

上海第一個股東除名案例就是依據章程裁定的。

甲公司成立于1999年4月29日，注冊資本為人民幣100萬元，公司又10名股東，該《公司章程》第三十五條規定“……。當發生下列情形之一時，股東資格自動喪失：……;(四)股東與公司脫離人事關系(正常退休則仍可保留原股份)或將個人執業資格關系轉移出公司的;……。除股東被人民法院強制執行其所持有的公司股東權益的全部份額外，喪失股東資格者，由股東大會決定處分其股東權益，退還股東”。

股東胡某與公司因為勞動糾紛進行訴訟，公司與其解除勞動關系。據此判決，公司解除該股東的股東資格。股東胡某不服提起訴訟。

一審法院認為，本案《公司章程》系由黃某、案外人胡某等股東共同簽署，其第三十五條規定屬于公司僵局解決機制，不違反法律、行政法規的強制性規定，應為有效。既然生效的《民事判決書》已經確認胡某與甲公司之間的勞動關系解除，故根據《公司章程》第三十五條的規定，胡某的股東資格應自勞動關系解除之日即喪失

雖然本案并不是因為股東損害公司利益，導致公司做出股東除名決議，但是法院根據《公司章程》做出解除胡某股東資格合法有效值得廣大公司股東借鑒，通過設計《公司章程》而解決股東可能損害公司利益，股東信任全無導致公司僵局，而由公司將某些股東開除，保證公司正常運轉。

從這些案例中可以看出公司章程的重要性，因此無論是新設公司還是股權轉讓的方式受讓或者并購公司，公司章程都是非常重要的環節。最好委托專業的律師起草，一方面這有利于防范風險，另一方面有利于平衡合作各方的權利義務。

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