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寧波
股東可起訴確認(rèn)股東大會(huì)決議無效
征求意見稿稱，“公司股東、董事、監(jiān)事可以依據(jù)《公司法》第二十二條第一款之規(guī)定提起訴訟，請求確認(rèn)股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效”。
上述規(guī)定體現(xiàn)了兩點(diǎn)新意，當(dāng)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容因違反法律、行政法規(guī)而無效時(shí)：第一，股東可提起訴訟，請求確認(rèn)股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效；第二，董事、監(jiān)事亦可提起訴訟，請求確認(rèn)這些決議無效。
此前，《公司法》僅規(guī)定，股東可以就“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議符合法定撤銷的情形”自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
此外，征求意見稿還對“公司擔(dān)保和投資”作出了規(guī)定：公司以董事或者高級管理人員為被告，主張其違反《公司法》或者公司章程之規(guī)定以公司名義對外投資或者提供擔(dān)保，致使公司遭受損失，請求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。此前，證券市場曾發(fā)生過上市公司起訴高管以公司名義對外提供擔(dān)保的案例。
征求意見稿還規(guī)定，公司以《公司法》第十六條、第一百零五條、第一百二十二條之規(guī)定為依據(jù)，主張擔(dān)保合同或者投資合同無效的，應(yīng)不予支持，但被擔(dān)保人為公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
不過，對于“被擔(dān)保人為公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外”這一規(guī)定，有學(xué)者建議取消。
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