獨立董事應(yīng)當發(fā)表獨立意見的情形有哪些

獨立董事應(yīng)當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

(1)提名、任免董事；

(2)聘任或解聘高級管理人員；

(3)公司董事、高級管理人員的薪酬；

(4)上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(5)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

(6)公司章程規(guī)定的其他事項。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條規(guī)定：?重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當按照資產(chǎn)評估相關(guān)準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素。上市公司董事會應(yīng)當對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。

前二款情形中，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上的方法進行評估或者估值；上市公司獨立董事應(yīng)當出席董事會會議，對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法全文》第三十五條規(guī)定：獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當就此事項作特別說明。

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