A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事張某任期內辭職，在新選出董事就任前，張某仍應履行董事職責

C.富圓公司董事長可由小股東方圓公司派人擔任

D.方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅

【答案】ACD

【考點】本題考核董事會的組成。

【解析】選項A正確。《公司法》第四十五條第二款規定，兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本題中，富圓公司是由兩個國有企業合資設立的，因此，其董事會成員中應當有公司職工代表。

選項B錯誤。《公司法》第四十六條第二款規定，董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。據此可知，只有在董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的情況下，原董事才應當繼續履行其董事職責。也就是說如果董事張某在任期內辭職，并沒有導致董事會成員低于法定人數的，其不需要繼續履行董事職責。

選項C正確。《公司法》第四十五條第三款規定，董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。據此可知，富圓公司的章程中可以規定富圓公司的董事長由股東方圓公司派人擔任。

選項D正確。《公司法》第三十五條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。據此可知，方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。

69.下列有關一人公司的哪些表述是正確的？（）

A.國有企業不能設立一人公司

B.一人公司發生人格或財產混同時，股東應當對公司債務承擔連帶責任

C.一人公司的注冊資本必須一次足額繳納

D.一個法人只能設立一個一人公司

【答案】BC

【考點】本題考核一人有限責任公司的相關規定。

【解析】選項A錯誤。《公司法》第五十八條第二款規定，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。據此可知，國有企業可以設立一人有限責任公司。

選項B正確。《公司法》第六十四條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

選項C正確。《公司法》第五十九條第一款規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

選項D錯誤。《公司法》第五十九條第二款規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。據此可知，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，但是沒有限制一個法人也只能投資設立一個一人有限責任公司。

70.甲公司依據買賣合同，在買受人乙公司尚未付清全部貨款的情況下，將貨物發運給乙公司。乙公司尚未收到該批貨物時，向法院提出破產申請，且法院已裁定受理。對此，下列哪些選項是正確的？（）

A.乙公司已經取得該批貨物的所有權

B.甲公司可以取回在運貨物

C.乙公司破產管理人在支付全部價款情況下，可以請求甲公司交付貨物

D.貨物運到后，甲公司對乙公司的價款債權構成破產債權

【答案】BCD

【考點】本題考核取回權。

【解析】《破產法》第三十九條規定，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

71.中南公司不能清償到期債務，債權人天一公司向法院提出對其進行破產清算的申請，但中南公司以其賬面資產大于負債為由表示異議。天一公司遂提出各種事由，以證明中南公司屬于明顯缺乏清償能力的情形。下列哪些選項符合法律規定的關于債務人明顯缺乏清償能力、無法清償債務的情形？（）

A.因房地產市場萎縮，構成中南公司核心資產的房地產無法變現

B.中南公司陷入管理混亂，法定代表人已潛至海外

C.天一公司已申請法院強制執行中南公司財產，仍無法獲得清償

D.中南公司已出售房屋質量糾紛多，市場信譽差

【答案】ABC

【考點】本題考核破產原因。

【解析】《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（一）》第四條規定，債務人賬面資產雖大于負債，但存在下列情形之一的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力：（一）因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因，無法清償債務；（二）法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產，無法清償債務；（三）經人民法院強制執行，無法清償債務；（四）長期虧損且經營扭虧困難，無法清償債務；（五）導致債務人喪失清償能力的其他情形。

72.周橘、鄭桃、吳柚設立一家普通合伙企業，從事服裝貿易經營。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務。下列哪些表述是正確的？（）

A.王椰可以鄭桃從合伙企業中分取的利益來受償

B.鄭桃不必經其他人同意，即可將其合伙財產份額直接抵償給王椰

C.王椰可申請強制執行鄭桃的合伙財產份額

D.對鄭桃的合伙財產份額的強制執行，周橘和吳柚享有優先購買權

【答案】ACD

【考點】本題考核普通合伙人個人債務的清償規則。

【解析】選項A、C正確。《合伙企業法》第四十二條第一款規定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

選項B錯誤。《合伙企業法》第二十二條第一款規定，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

選項D正確。《合伙企業法》第四十二條第二款規定，人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

73.華新基金管理公司是信泰證券投資基金（信泰基金）的基金管理人。華新公司的下列哪些行為是不符合法律規定的？（）

A.從事證券投資時，將信泰基金的財產獨立于自己固有的財產

B.以信泰基金的財產為公司大股東鑫鑫公司提供擔保

C.就其管理的信泰基金與其他基金的財產，規定不同的基金收益條款

D.向信泰基金份額持有人承諾年收益率不低于12%

【答案】BCD

【考點】本題考核基金管理人的職責。

【解析】選項A符合法律規定。《中華人民共和國證券投資基金法》第六條第一款規定，基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。

選項B不符合法律規定。《證券投資基金法》第五十九條第（二）項規定，基金財產不得用于向他人貸款或者提供擔保。

選項C不符合法律規定。《證券投資基金法》第二十條第（二）項規定，基金管理人不得不公平地對待其管理的不同基金財產。

選項D不符合法律規定。《證券投資基金法》第二十條第（四）項規定，基金管理人不得向基金份額持有人違規承諾收益或者承擔損失。

74.甲公司簽發一張匯票給乙，票面記載金額為10萬元，乙取得匯票后背書轉讓給丙，丙取得該匯票后又背書轉讓給丁，但將匯票的記載金額由10萬元變更為20萬元。之后，丁又將匯票最終背書轉讓給戊。其中，乙的背書簽章已不能辨別是在記載金額變更之前，還是在變更之后。下列哪些選項是正確的？（）

A.甲應對戊承擔10萬元的票據責任

B.乙應對戊承擔20萬元的票據責任

C.丙應對戊承擔20萬元的票據責任

D.丁應對戊承擔10萬元的票據責任

【答案】AC

【考點】本題考核票據的變造。

【解析】《票據法》第十四條第三款規定，票據上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責；在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責；不能辨別是在票據被變造之前或者之后簽章的，視同在變造之前簽章。

選項A正確。出票人甲是在票據被變造之前簽章的人，對戊承擔10萬元的票據責任。

選項B錯誤。乙的背書簽章已不能辨別是在記載金額變更之前，還是在變更之后，則視同為在變造之前簽章，其應對戊承擔10萬元的票據責任，而非20萬元的票據責任。

選項C正確。丙將匯票上的10萬元金額變造為20萬元，并在變造后背書給丁，屬于在變造后簽章的人，對戊承擔20萬元的票據責任。

選項D錯誤。背書人丁是在票據被變造之后簽章的人，對戊承擔20萬元的票據責任。

75.甲參加乙旅行社組織的沙漠一日游，乙旅行社為此向紅星保險公司購買了旅行社責任保險。丙客運公司受乙旅行社之托，將甲運送至沙漠，丙公司為此向白云保險公司購買了承運人責任保險。丙公司在運送過程中發生交通事故，致甲死亡，丙公司負事故全責。甲的繼承人為丁。在通常情形下，下列哪些表述是正確的？（）

A.乙旅行社有權要求紅星保險公司直接對丁支付保險金

B.丙公司有權要求白云保險公司直接對丁支付保險金

C.丁有權直接要求紅星保險公司支付保險金

D.丁有權直接要求白云保險公司支付保險金

【答案】AB

【考點】本題考核第三者責任險。

【解析】《保險法》第六十五條第二款規定，責任保險的被保險人給第三者造成損害，被保險人對第三者應負的賠償責任確定的，根據被保險人的請求，保險人應當直接向該第三者賠償保險金。被保險人怠于請求的，第三者有權就其應獲賠償部分直接向保險人請求賠償保險金。據此可知，在責任險中，被保險人乙旅行社和丙公司有權要求保險公司直接向丁支付保險金。而丁只有在被保險人怠于請求時才有權就其應獲賠償部分直接向保險人請求賠償保險金。

76.關于船舶擔保物權及針對船舶的請求權的表述，下列哪些選項是正確的？（）

A.海難救助的救助款項給付請求，先于在船舶營運中發生的人身傷亡賠償請求而受償

B.船舶在營運中因侵權行為產生的財產賠償請求，先于船舶噸稅、引航費等的繳付請求而受償

C.因保存、拍賣船舶和分配船舶價款產生的費用，應從船舶拍賣所得價款中先行撥付

D.船舶優先權先于船舶留置權與船舶抵押權受償

【答案】ACD

【考點】本題考核船舶擔保物權及船舶請求權。

【解析】選項A正確，選項B錯誤。《海商法》第二十二條第一款規定，下列各項海事請求具有船舶優先權：（一）船長、船員和在船上工作的其他在編人員根據勞動法律、行政法規或者勞動合同所產生的工資、其他勞動報酬、船員遣返費用和社會保險費用的給付請求；（二）在船舶營運中發生的人身傷亡的賠償請求；（三）船舶噸稅、引航費、港務費和其他港口規費的繳付請求；（四）海難救助的救助款項的給付請求；（五）船舶在營運中因侵權行為產生的財產賠償請求。該法第二十三條規定，本法第二十二條第一款所列各項海事請求，依照順序受償。但是，第（四）項海事請求，后于第（一）項至第（三）項發生的，應當先于第（一）項至第（三）項受償。

選項C正確。《海商法》第二十四條規定，因行使船舶優先權產生的訴訟費用，保存、拍賣船舶和分配船舶價款產生的費用，以及為海事請求人的共同利益而支付的其他費用，應當從船舶拍賣所得價款中先行撥付。

選項D正確。《海商法》第二十五條規定，船舶優先權先于船舶留置權受償，船舶抵押權后于船舶留置權受償。