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寧波
公司章程—司考真題答案解析（2013-3-68）
甲、乙、丙設立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的？（）
A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利
B.由董事會直接決定公司的對外投資事宜
C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權
D.由董事會直接決定其他人經投資而成為公司股東
【正確答案】ABC
【答案解析】本題考核公司章程。
選項A正確。《公司法》第34條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
選項B正確。《公司法》第16條第1款規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
選項C正確。《公司法》第42條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
選項D錯誤。《公司法》第43條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。據此可知，公司通過增資來增添新股東的，需要股東會的特別多數決。
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