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董事會—司考真題答案解析（2012-3-68）

來源: 律霸小編整理 · 2025-06-28 · 284人看過

**公司與**機械廠均為國有企業(yè)，合資設(shè)立**公司，出資比例為30%與70%.關(guān)于**公司董事會的組成，下列哪些說法是正確的？（）

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事張某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應履行董事職責

C.**公司董事長可由小股東**公司派人擔任

D.**公司和**機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅

【正確答案】ACD

【答案解析】選項A正確。《公司法》第四十四條第二款規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。據(jù)此可知，**公司是由兩個國有企業(yè)合資設(shè)立的，因此，其董事會成員中應當有公司職工代表。

選項B錯誤。《公司法》第四十五條第二款規(guī)定，董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。據(jù)此可知，只有在董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的情況下，原董事才應當繼續(xù)履行其董事職責。也就是說如果董事張某在任期內(nèi)辭職，并沒有導致董事會成員低于法定人數(shù)的，其不需要繼續(xù)履行董事職責。

選項C正確。《公司法》第四十四條第三款規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，**公司的章程中可以規(guī)定**公司的董事長由股東**公司派人擔任。

選項D正確。《公司法》第三十四條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。據(jù)此可知，**公司和**機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。

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