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寧波
一人有限責任公司—司考真題答案解析（2011-3-28）
張-平以個人獨資企業形式設立“金地”肉制品加工廠。2011年5月，因瘦肉精事件影響，張-平為減少風險，打算將加工廠改換成一人有限公司形式。對此，下列哪一表述是錯誤的？（）
A.因原投資人和現股東均為張-平一人，故加工廠不必進行清算即可變更登記為一人有限公司
B.新成立的一人有限公司仍可繼續使用原商號“金地”
C.張-平為設立一人有限公司，須一次足額繳納其全部出資額
D.如張-平未將一人有限公司的財產獨立于自己的財產，則應對公司債務承擔連帶責任
【正確答案】A
【答案解析】本題考核一人有限責任公司。
選項A說法錯誤?！秱€人獨資企業法》第二十七條第一款規定，個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。“將加工廠改換成一人有限公司形式”，屬于原個人獨資企業資格的消滅和新一人有限責任公司的誕生，因此，應對個人獨資企業進行清算。
選項B說法正確。新的一人有限責任公司使用原個人獨資企業的商號“金地”并不違反法律的規定。
選項C說法錯誤。新公司法取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。
選項D說法正確。《公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
【提示】司法部答案是A，但是根據最新公司法的規定，現在答案為AC.
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