將股票期權(quán)作為一個特定的法律關(guān)系來看，其構(gòu)成應當包括法律主體、法律客體以及其法律內(nèi)容三個部分。

1、股票期權(quán)的法律主體

股票期權(quán)的法律主體包括出讓主體和受讓主體兩個方面。所謂出讓主體是指將企業(yè)的股票期權(quán)賦予企業(yè)經(jīng)營者的授予人，而受讓主體則是指企業(yè)股票期權(quán)的受益人。

理論上對股票期權(quán)的出讓主體有不同的意見，一認為是企業(yè)的所有者;也有人認為是企業(yè)本身。武漢市在實踐中則是由國有資產(chǎn)管理局作為出讓主體。但就目前的實際情況而言，由企業(yè)本身作為出讓主體得到了更多的認同，具體來說，應當由公司董事會行使該權(quán)力并應設置專門的、獨立的薪酬委員會作為具體的工作機構(gòu)。

股票期權(quán)的受益人是指股票期權(quán)授予的對象和范圍。由于股票期權(quán)是給予企業(yè)經(jīng)營者的一種遠期報酬，其受益人理所當然是企業(yè)的經(jīng)營者。在我國，企業(yè)經(jīng)營者的范圍主要是包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總工程師及總經(jīng)濟師在內(nèi)的企業(yè)高級管理人員。在歐美國家的企業(yè)中，董事一般不是股票期權(quán)計劃的受益人。但是，我國國有企業(yè)有其特殊之處，其董事實際由政府任命，并非真正意義上的所有者代表，并且大部分的企業(yè)董事同時又是企業(yè)的高級管理人員，因而董事會對企業(yè)的經(jīng)營管理決策具有實質(zhì)性的重要影響。因此，這就決定了應將企業(yè)的董事會成員納入到股票期權(quán)的受益人范圍中。而監(jiān)事由于其擔負著監(jiān)督董事和經(jīng)營者的特殊責任，其與董事和經(jīng)營者的利益應當趨異，因而監(jiān)事理應被排除在股票期權(quán)計劃的受益人之外。

2、股票期權(quán)的法律客體

股票期權(quán)的法律客體是指股票期權(quán)的授予人和受益人的行為所共同指向的客觀對象，即認股期權(quán)。認股期權(quán)屬于介于物權(quán)與債權(quán)之間的一種民事權(quán)利，具有債權(quán)的基本特征，同時也是物權(quán)的延伸權(quán)利，首先，認股期權(quán)缺乏支配效力，沒有優(yōu)先效力和追及效力，是因契約而產(chǎn)生的一種民事權(quán)利，所以其不應屬于物權(quán)范疇。其次，由于持股期權(quán)一旦行使就會產(chǎn)生新的物權(quán)或?qū)е挛餀?quán)的轉(zhuǎn)移，同時其也具備權(quán)利主體特定、標的物特定等物權(quán)的特征，因而認股期權(quán)也不完全屬于債權(quán)范疇。

3、股票期權(quán)的法律內(nèi)容

股票期權(quán)的法律內(nèi)容是指法律主體(授予人及受益人)之間就法律客體(認股期權(quán))的權(quán)利義務關(guān)系，換言之，是授予人與受益人之間的契約關(guān)系。這種契約關(guān)系至少應當包括股票期權(quán)的行權(quán)條件、行權(quán)期、行權(quán)價以及行權(quán)數(shù)量等四個要素。

股票期權(quán)的行權(quán)條件是指受益人行使其股權(quán)索取權(quán)的特定契約條件，即受益人在滿足何種條件或基于何種情形時可以行使其權(quán)利。行權(quán)條件一般約定在授予受益人股票期權(quán)的契約中，主要是對企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績的考核指標，如企業(yè)在資本市場的股價增幅、凈資產(chǎn)的增長、盈利能力的提高以及市場份額的擴展等。

股票期權(quán)的行權(quán)期是指股票期權(quán)的受益人行使其股權(quán)索取權(quán)的時間安排，是股票期權(quán)制度得以實施的重要環(huán)節(jié)。期權(quán)被授予后必須經(jīng)過一段時間的鎖定才能開始逐步行權(quán)，這個期間至少是在授權(quán)的一年以后。比如某企業(yè)的期權(quán)有效期為5年，其中前兩年股票期權(quán)不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期。也有企業(yè)設計的鎖定期獨具匠心，如我國最早實行經(jīng)營者群體持股和期股計劃的埃通公司規(guī)定：延期支付有效期8年，8年后一次性行權(quán)，行權(quán)價為股票面值(1元)。設定行權(quán)期的目的就是為了實現(xiàn)期權(quán)制度的原始動因，等待的過程就是激勵的過程，以約束和促進經(jīng)營行為的長期化，這一激勵過程同時也是對持股人員的再篩選過程，不合格持有人將先后被淘汰出局。

股票期權(quán)的行權(quán)價指認股期權(quán)人購買企業(yè)股票的價格，也即公司股東大會通過的由認股期權(quán)人購買的股票的確定的價格。行權(quán)價格的確定是整個股票期權(quán)制度的核心，行權(quán)價格在授予期權(quán)時已經(jīng)確定，該價格實際上就是期權(quán)持有人奮斗的基礎和贏利的基準，在此基礎上通過期權(quán)持有人的努力使企業(yè)股票的市場價格節(jié)節(jié)攀升，其增值部分就是持有人的激勵回報。

股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量是指授予受益人行使股權(quán)索取權(quán)的數(shù)量，這是股票期權(quán)制度中的又一個重要環(huán)節(jié)。股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量需考慮期權(quán)激勵效果和所有者利益的均衡，此外對二級市場的沖擊和影響也不能忽視，數(shù)量過多或過少均難以起到預期的激勵效果并可能對企業(yè)帶來不利。企業(yè)的一般原則是股票期權(quán)總數(shù)不得超過企業(yè)總流通股本的20%或總股本的7——8%。

由于股票期權(quán)的法律內(nèi)容是契約關(guān)系，那么就應當遵循“契約自由”的原則，由授予人和受益人根據(jù)企業(yè)的特定情況和其各自的目標自行約定行權(quán)條件、行權(quán)期、行權(quán)價以及行權(quán)數(shù)量，只要這種約定并不違反法律的規(guī)定，也不違反社會公共利益，則其契約關(guān)系就是合法有效的。