首先：審查和起草合同前，必須對當(dāng)事人的主體資格進(jìn)行審查：

在審查起草新合同前，首先應(yīng)全面了解對方當(dāng)事人的基本情況、履約能力、商業(yè)信譽(yù)等。這就是通常所說的對合同當(dāng)事人主體資格的審查。主要包括：

一，對合同對方資質(zhì)的審查：

在審查中，要看對方是否具備簽訂合同的主體資格。主要包括：對方是否是企業(yè)法人？有無法人執(zhí)照？若對方自稱是個(gè)體戶，應(yīng)審查其有無營業(yè)執(zhí)照。同時(shí)，還要看對方有無經(jīng)營合同標(biāo)的物的資格。這里需要一提的是，光看手續(xù)還不行，最好作一下側(cè)面了解，以免讓對方以假亂真。

二，對直接實(shí)施簽訂合同的簽字人的審查：

審查主要包括：查簽合同人的年齡，看其是否具有完全民事行為能力；對于是代理人的，看代理手續(xù)是否齊全，如介紹信，授權(quán)委托書等。最好不同原來無任何業(yè)務(wù)關(guān)系，現(xiàn)持僅加蓋公章或合同章空白合同用紙的業(yè)務(wù)人員簽訂合同。因?yàn)橥@樣的人簽合同，帶有很大的沒有代理權(quán)或超權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。按合同法第四十八條規(guī)定：沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。

現(xiàn)實(shí)生活中，常有拿別人的加蓋印章的合同空白用紙行騙的人，他們一旦收到貨，便逃之夭夭，受害方找簽訂合同單位，往往不是沒有，就是該單位早向公安機(jī)關(guān)聲明合同用紙丟失作廢，因而對合同的供-方產(chǎn)生不應(yīng)有的損失。

三，對合同一方信譽(yù)，屢約能力的審查：

信譽(yù)和屢約能力是合同是否能全面履行的關(guān)鍵，這方面的審查較難，要求審查合同人具有相當(dāng)?shù)暮灪贤?jīng)驗(yàn)和多層次的搜集信息的能力。如了解對方同其它客戶的業(yè)務(wù)信譽(yù)，對方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，老板的社會(huì)關(guān)系等等。當(dāng)然，在實(shí)際合同履行中，也有制造假信譽(yù)，搞小額信譽(yù)屢約，大額騙取貨物的現(xiàn)象。

其次：審查起草合同的內(nèi)容必須齊備。

根據(jù)《合同法》第十二條的規(guī)定：合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括款：當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；標(biāo)的；數(shù)量；質(zhì)量；價(jià)款或者報(bào)酬；履行期限、地點(diǎn)和方式；違約責(zé)任；解決爭議的方法等。當(dāng)事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。如針對買賣合同而言，除以上八條外，還應(yīng)包括包裝、檢驗(yàn)、結(jié)算等條款。以上條款中，無論是審查合同還是起草合同都應(yīng)著重質(zhì)量、價(jià)款、履行方式以及違約責(zé)任條款。

具體來說：1、質(zhì)量條款必須寫的準(zhǔn)確，有標(biāo)準(zhǔn)的寫標(biāo)準(zhǔn)，無標(biāo)準(zhǔn)的描述準(zhǔn)確，同時(shí)應(yīng)注明具體可操作的檢驗(yàn)方法。切記質(zhì)量條款約定的含糊不清，使將來履行時(shí)無法遵循。

2、價(jià)款或者報(bào)酬條款，必須寫的具體。計(jì)量單位、單價(jià)、計(jì)算方法必須清晰明了，切忌前后矛盾。這里值得一提是如果顧問單位為合同需方，并且雙方約定了分期付款，那末，在合同中最好將合同法167條的規(guī)定約定到合同之中。合同法167條規(guī)定：分期付款買受人未支付到期金額達(dá)到全部價(jià)款1/5時(shí)，出賣人可以要求買受人支付全部價(jià)款或解除合同。這一條款是法律對出賣人的救濟(jì)措施。

3、履行方式、期限。這一條款主要包括：供-方發(fā)貨、需方自提、第三方接貨等方式。方式不同，合同的風(fēng)險(xiǎn)也有所不同。因此，法律顧問應(yīng)依顧問單位在合同中的地位，確定最小風(fēng)險(xiǎn)的履行方式（在下文中還要作進(jìn)一步闡述）。如果顧問單位為合同供-方，在起草合同時(shí)，應(yīng)將合同法134條約定進(jìn)去，合同法134條規(guī)定：當(dāng)事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價(jià)款的或其他義務(wù)的，標(biāo)的物所有權(quán)屬于出賣人。這樣約定的好處是一旦需方在接到貨后違約，供-方的合法權(quán)益能夠得到最大限度的保護(hù)。同時(shí)，在審查合同時(shí)，確認(rèn)合同履行期限，也是判斷對方是否違約、我方是否有必要繼續(xù)履行的關(guān)鍵。

第三：掌握合同無效的法定事由，是審查起草合同的又一關(guān)鍵。

簽合同的內(nèi)容是否可行？能否切實(shí)履行？審查合同是否真正有效？關(guān)鍵要看合同中是否具有合同法規(guī)定的法定無效、免責(zé)無效、格式化條款無效的情形。因此，掌握合同法的相關(guān)規(guī)定十分重要。合同法對無效合同條款的規(guī)定常見有以下三方面。

1、法定無效：即《合同法》第五十二條規(guī)定的五種法定無效情形：

(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

(三)以合法形式掩蓋非法目的；

(四)損害社會(huì)公共利益；

(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。如訂立合同內(nèi)容中有偷稅的條款內(nèi)容。

2、免責(zé)條款無效：即《合同法》第五十三條規(guī)定的兩種免責(zé)條款無效：

(一)造成對方人身傷害的；如醫(yī)院手術(shù)前，讓家屬在保證書上簽字：所發(fā)生的一切后果，醫(yī)院概不負(fù)責(zé)。再如：雇工合同中，工傷雇主概不負(fù)責(zé)。

(二)因故意或者重大過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的。如有的照像館明示：沖卷沖壞，只賠膠卷費(fèi)用。

3、格式條款中的免除、加重、排除條款無效。

格式條款：是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時(shí)未與對方協(xié)商的條款。如買手機(jī)卡、安電話添的單子。即在簽合同時(shí)為方便，由一方自定的廣泛使用的合同條款都是格式條款。按《合同法》第四十條規(guī)定：格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。如人們常見的店堂告示：旅店貴重物品自行保管，丟失不負(fù)責(zé)任等。就是無效的。

針對以上三方面法律規(guī)定的無效情形，要求法律顧問在起草合同時(shí)，要盡量避免出現(xiàn)無效條款；在審查合同時(shí)，要準(zhǔn)確找出無效條款。以便顧問單位減少合同損失。

第四：正確行使不安抗辯權(quán)，以最大限度的降低合同履行中的風(fēng)險(xiǎn)：

1、什么是不安抗辯權(quán)：通俗講，不安抗辯權(quán)就是合同一方在履行合同中，發(fā)現(xiàn)對方在自己履行合同后，難以或不能履行合同時(shí)，向?qū)Ψ教岢鲋兄购贤臋?quán)利。說白了，就是感到險(xiǎn)情馬上叫“停”。

2、《合同法》第六十八條對當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)的情形，作了如下規(guī)定：

(一)對方的經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；

(二)對方有轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)的行為；

(三)對方喪失商業(yè)信譽(yù)；

(四)對方有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

3、對不安抗辯權(quán)的行使《合同法》第六十九條有明確規(guī)定：即當(dāng)事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

第五：違約責(zé)任的約定及計(jì)算方法：

合同中約定違約責(zé)任十分重要，只有及時(shí)約定違約責(zé)任，才能使對方在出現(xiàn)違約時(shí)及時(shí)維護(hù)自己的權(quán)益，彌補(bǔ)和降低自己的損失。

在約定違約責(zé)任時(shí)要特別注意《合同法》第一百一十三條規(guī)定，《合同法》第一百一十三條規(guī)定：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。因此，在約定違約責(zé)任時(shí)，一定要將各種可能預(yù)見到的損失寫上！避免對方違約后，因賠償額度不明而再起糾紛。

這里需要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，《合同法》頒布以后，相關(guān)的行政條例如工礦、農(nóng)副等合同條例，已經(jīng)作廢，其中的有關(guān)違約責(zé)任已不再適用。

第六：在起草合同時(shí)，及時(shí)準(zhǔn)確的約定管轄法院，可以降低解決糾紛的成本。