業主撤銷權糾紛代理詞

審判長、審判員：

根據法律規定，廣西XX律師事務所接受李XX的委托,指派我擔任李XX與王X、梁XX、第三人王XX撤銷權糾紛案的代理人，依法參加今天的庭審。

現在我根據法庭調查已查明的事實，并結合我國現行有效的法律法規及有關規定，發表如下代理意見，供法庭參考：

一、行使撤銷權的前提條件：

根據《合同法》第七十四條規定，對于有償轉讓的行為，行使撤銷權必須具備三個客觀條件、一個主觀條件。

三個客觀條件：

1、債務人實施的危害行為發生在債權人的債權債務成立以后，消滅以前。債權沒有成立，無所謂侵害債權;債權已經消滅，即不存在，更談不到侵害債權。因此，必須發生在債權成立以后消滅之前。

2、債務人實施了法律上處分財產的行為，且債權人實施的行為已經發生法律效力。就是說債務人實施的放棄到期債權和無償轉讓財產的行為已經發生法律效力，導致債務人財產的減少和償債能力的降低，才會真正危害債權人的債權，才有必要行使撤銷權。

3、債務人實施的行為是危害債權的行為，對債權確實造成了損害。危害債權和對債權造成危害是指債務人確實減弱或由此喪失其清償債務的能力以致于無力履行債務。主要表現是減少財產或在財產上增加障礙，如放棄到期債權、免除他人債務、無償將財產贈與他人、低價轉讓財產、在財產上設立擔保(抵押、質押、留置等)。

一個主觀條件：

實施撤銷權的主觀條件是，對于債務人來說，債務人與第三人實施危害行為時主觀上有惡意，其明知自己的行為會危害債權人的債務。當債務人不正當處分財產的行為為無償時，具備上述客觀條件時，債權人即可行使撤銷權。而當債務人實施不正當處分財產的行為是有償的時，必須同時具備上述主觀和客觀條件，債權人才能行使撤銷權。

二、王X、梁XX與王XX之間的房屋買賣行為符合行使撤銷權的客觀條件。

本案所涉的債權產生于200X年X月X日原告與被告王X簽訂的有關股權轉讓的《補充協議》，這份補充協議的效力已經區高級人民法院(2014)桂民提字第49號民事判決書確認，被告王X200X年X月X日欠原告股權轉讓款及利息32.2萬元。而王X、梁XX將房屋賣給其自己的女兒是發生在201X年X月X日，也就是說債權產生在前，房屋轉讓行為發生在后，因此，原告符合行使撤銷權的第一個客觀條件。

王X、梁XX將房屋賣給其自己的女兒的法律行為已經發生法律效力，已經辦理了房屋產權登記，原告行使撤銷權第二個客觀條件也符合。

王X欠原告的股權轉讓糾紛經厚區高院于2014年月日判決，判決令王X向原告支付股權轉讓款及利息32.2萬元，判決于送達之日生效。現在，即使進入了強制執行程序，王X至今仍未履行，王X無財產可供執行也無誠意履行判決義務。可見，王X、梁XX將房屋賣給其自己的女兒是危害原告債權的行為，對原告的債權確實造成了損害。

因此，原告請求撤銷王X、梁XX將房屋賣給其自己的女兒的法律行為完全符合行使撤銷權的三個客觀條件。

三、王X、梁XX將房屋賣給其自己的女兒王XX，其三人主觀上都具有惡意，符合行使撤銷權的主觀條件。

三人的惡意從以下五個“不正常”來推定：

1、交易價格的不正常，即明顯不合理的低價。

王XX取得X區X路8號X房的產權是通過履行王XX與梁XX簽訂的《存量房買賣合同》而取得的，因此，可以確認王XX以43萬元取得該套房屋的產權，而該房屋的市場價是66萬元，交易價低于市場價的70%，根據合同法司法解釋(二)第十九條第二款規定：“……轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價”因此，可以認定王XX以“明顯不合理的低價”取得該房屋的產權。

2、時間上的不正常。

王XX于201X年3月23日就向工商銀行申請開戶，準備辦理房屋按揭貸款的事項，為什么憑開個賬戶就可以認定是為按揭做準備呢，買過房的都知道，為方便按揭貸款還款，銀行都要求開個專用賬戶;而王X與梁XX則于201X年4月X日才協議離婚，并在201X年4月X日辦理房屋貸款、過戶委托手續，辦理房屋按揭貸款早在王X簽訂離婚協議辦理離婚登記前。這是事前籌劃賣房，轉移資產事宜。

3、委托貸款協議簽訂及履行的“不正常”。

這份協議在兩次混淆了主體：(1)首先，委托貸款的是王X、梁XX，根據合同相對性原則，還款的也應該是王X、梁XX;(2)其次，協議約定由王X、梁XX向Y公司貸款，而事后卻是王X、梁XX向陸-B出具借條;Y公司和陸-B是具有獨立的民事主體，該是誰的錢就是誰的錢，這應該分清楚。(3)通過現金支付48萬元是不可想象的。尤其是被告王X作為一個從事外貿工作多年，后來又專門從事財務策劃工作的工作人員。(4)既然是向陸-B借款，為什么不直接將按揭貸款向陸-B支付，而是向林A支付，這也是借款是否發生的可疑之處。因此，王X、梁XX通過Y公司借款52萬元還債是不能采信的。

委托貸款協議約定貸款52萬元與《個人購房借款擔保合同》中真正取得52萬元的按揭貸款也不是碰巧的，這證明王X、梁XX與王XX共同事先向放貸單位咨詢過，早已安排好了按揭貸款的相關事項。

4、王XX與AQ婚姻存續期間內取得財產，財產份額配置的“不正常”。

王XX與AQ才于200X年Z月Y日結婚登記，201X年4月，王XX以自己的名義購買其父母的房子，距結婚登記僅有6個月的時間。談了戀愛組成家庭的人都知道，情侶剛“扯證”這個時段，享受著愛情的濃情密意的伴侶，卿卿我我，都愿意為對方掏心掏肺。偏偏在這個時間段，王XX卻以自己一個人的名義，購買自己父母的房子，本身就不是很正常;另一方面，王XX一個人買房時，王XX與AQ已結婚登記半年。AQ在抵押物共有人一欄沒有出現，可見房屋買賣交易的不正常。要知道《婚姻法解釋三》是在2011年8月才公布實施的。

5、房屋買賣產權登記后，房屋使用的“不正常”。

被告王X將房屋轉讓給王XX后，仍一直居住在該房屋內。原告與被告王X的股權轉讓糾紛案進入執行程序后，C人民法院的執行人員是在X路X房找到王X，并在該小區的地下室找到王X的車輛將車查封，在X房向其送達執行裁定書并做了執行筆錄。而在本案立案過程中，原告向法院立案庭提供的王X經常居住地證明，更能證明王X仍長期居住在X房。

按理，既然王X將自己的房屋賣掉，應交由王XX使用和收益，可該房屋卻一直由王X居住使用。由此，也可以看出王X、梁XX與王X之間X房轉讓的目的。

以上五個“不正常”，表明王X、梁XX、王XX三人是經過共同籌劃轉移資產，以求達到逃避債務的目的，其三人主觀上都是具有惡意的。

綜上，我認為被告王X、梁XX與第三人王XX惡意串通，轉移資產，損害原告的債權事實清楚、證據充分，請求撤銷梁XX與第三人王XX簽訂的X房《存量房買賣合同》合法有據，應當得到支持。懇請審判員充分考慮代理人的代理意見，明察秋毫，據實裁判。

XX律師事務所律師：

年月日

以上就是律霸網小編為大家整理的相關資料。綜上所述我們可以了解到，一般來說撤銷權這種權利依附于很多權利之中，這種權利是否行駛。都是根據自己的是否需要行駛這種權利而定的，并沒有明確的規定。如還有其他疑問，歡迎在線咨詢。