4、基金管理違反“專款專用專管”原則，預留了犯罪隱患

私募基金應專款專用，并應由商業銀行進行托管。基金財產必須區別于基金管理人的財產。實踐中，一些私募企業基金管理混亂，對基金不進行專款專用或者不進行商業銀行托管，甚至使用個人銀行卡周轉資金，不嚴格按照管理規定開展基金運營。

一旦這些不合規行為被不法分子利用，出現“攜帶資金逃匿”、“據為己有肆意揮霍”、“將資金用于違法犯罪活動”等情形，容易給私募企業帶來觸犯非法吸收公眾存款罪和集資詐騙罪的風險。

5、隱瞞風險、虛假披露信息埋下觸犯刑律的隱患在募集過程中，有些發起人不如實對投資人提示風險及披露相關信息。更為危險的是，有些發起人為了募集資金，故意隱瞞相關信息甚至進行虛假披露，這就會給私募企業埋下觸犯刑律的隱患。

原因在于，發起人與投資人二者是收益風險共同體，如果發起人不如實向投資人披露相關信息、不提示風險或者虛假披露，一旦涉嫌非法集資犯罪，與采用詐騙的方法吸收資金、非法占有資金的犯罪行為方式十分類似，私募企業具有觸犯集資詐騙罪的風險。

二、私募基金涉非法集資犯罪活動的特點和成因分析

(一)主要特點

1、迷惑性強，受害人層次結構具有多樣性

與傳統的非法集資犯罪不同的是，非法集資犯罪一旦有了私募基金的外殼，其迷惑性更強。一是投資項目具有迷惑性。當前，私募行業規則不夠成熟，一般投資人對私募基金的了解十分匱乏，不法分子則利用這一時機，虛構高回報率的理財產品或者投資項目，誘惑投資人。

有的項目涉及到煤礦、油田、鐵礦等暴利行業，有的涉及計算機硬軟件、航天器材等高科技產業。依托私募基金的招牌，這些投資項目和理財產品對投資人具有較強的說服力。

二是犯罪手段具有迷惑性。犯罪分子常常利用網絡科技手段，通過制作精美的私募基金企業網站進行虛假宣傳。有的甚至開設不同名稱的多個私募網站掩人耳目，其幕后實為同一團伙。有的則利用知名搜索引擎的競價排名機制提高基金知名度。

有的在知名網站制作彈出窗口廣告，在他人博客、QQ空間、微博上以鏈接的方式進行廣告宣傳。有的在高檔寫字樓或者各大理財交易場所附近進行私募宣傳，并以承諾“高回報”、“只賺不賠”為誘餌。由于營銷宣傳無孔不入，又以正規私募企業為幌子，因此受騙的投資人涉及到了各行各業、各個層次，無論城市居民，還是農村居民，無論普通職業者、無職業者，還是高層次的“白領”甚至“金領”，對“偽私募”都趨之若鶩。

2、內部操作復雜，隱蔽性強

在此類案件中，資金募集的方式以及現金流動方式較為復雜。由于資金募集的人數有嚴格限制，一些私募基金公司管理層往往采取發展下線的傳銷方式，通過發展職業傳銷者(俗稱“網頭”)，以提取傭金的方式鼓勵發展下線，使投資群體迅速膨脹。

特別是，以親友為募集對象的代持股現象使得對募集方式是否觸犯刑律的界限劃定更加復雜。有的私募基金還借助小額擔保公司，利用民間借貸的形式募集資金，增加了司法機關認定犯罪的復雜程度。

在資金募集階段，不法分子慣常利用互聯網簽訂合同，采取通過網銀等手段在個人賬戶之間進行資金周轉，形式隱蔽，固定證據難度較大。

3、面向公眾公開募集資金，沒有最低門檻限制

私募股權投資作為直接融資的手段，其募集的對象是基于投資人約定范圍內的合格機構或合格自然人這一特定的投資者，不允許向社會上的非特定投資者(公眾)公開募集。而從案件來看，有些非法集資雖然打著私募基金的旗號，但仍然采取公開宣傳的方式，不但向不特定的社會公眾募集資金，并且不設立最低門檻，無論數萬元還是數百萬元，都會成為非法集資的目標，很明顯暴露出其以非法吸收公眾存款或非法占有資金為目的。

4、在本市注冊后到外地非法集資的占多數

利用本市的改革試點的優惠政策，大多數犯罪分子在本市注冊為私募股權投資基金公司后，前往外省市實施非法集資犯罪活動。

一般會打著天津濱海新區先行先試旗號，混淆視聽，引誘不明真相的群眾上當受騙。目前，在我市注冊的私募基金企業占到了全國的40%左右，一旦案發，不僅對濱海新區金融改革成果以及投資前景帶來惡劣影響，并且很容易將社會矛盾引向本市特別是濱海新區。