一.股東資格繼承公司章程排除法律默認

在《繼承法》第3條對“遺產(chǎn)”的界定中，第(七)項包括了“公民的其他合法財產(chǎn)”，對此，最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》中第3條解釋為：“公民可繼承的其他合法財產(chǎn)包括有價證券和履行標(biāo)的為財物的債權(quán)等。”在股權(quán)繼承中，股票作為一種有價證券，其可繼承性無可爭議。但是《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。也就是說，如果公司章程無特殊規(guī)定，股東資格當(dāng)然取得，若是有其他規(guī)定，按照章程規(guī)定。

二.特殊身份繼承者的繼承問題

《繼承法》第6條規(guī)定：“無行為能力人的繼承權(quán)、受遺贈權(quán)，由他的法定代理人代為行使;限制行為能力人的繼承權(quán)、受遺贈權(quán)，由他的法定代理人代為行使，或者征得他的法定代理人同意后行使。”所以，股權(quán)繼承的時候，同樣不應(yīng)排除無民事行為能力人和限制行為能力人的繼承權(quán)。而且，在分割遺產(chǎn)時，對無民事行為能力或限制民事行為能力的繼承人還應(yīng)予以特別照顧。因此，除非公司章程有特別的約定，無完全民事行為能力人可以繼承股東資格。

三.股權(quán)繼承中的夫妻共同財產(chǎn)及配偶繼承問題

如果股權(quán)是夫妻一方婚前以個人財產(chǎn)投資取得的，根據(jù)《婚姻法》第17條的規(guī)定，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的經(jīng)營收益，屬于夫妻共同財產(chǎn)。也就是說，被繼承人是在婚前以其個人財產(chǎn)投資入股，在婚后產(chǎn)生的經(jīng)營收益即婚姻關(guān)系存續(xù)期間的股權(quán)收益應(yīng)當(dāng)作為夫妻共同財產(chǎn)。在進行繼承前，首先應(yīng)對股權(quán)投資收益進行析產(chǎn)分割。股權(quán)收益屬于財產(chǎn)性質(zhì)，不涉及人身權(quán)益，因此需要分割出的配偶一方的財產(chǎn)也只能是股權(quán)中的財產(chǎn)性權(quán)利。

如果股權(quán)是以婚姻關(guān)系存續(xù)期間的共同財產(chǎn)投資，也登記夫妻雙方名下，一方死亡后在繼承前分割出配偶一方的財產(chǎn)時，直接分割股權(quán)即可。如果夫妻共同所有的股權(quán)只登記在一方名下，另一方不是名義上的股東，繼承前如何分割，公司法和繼承法上都沒有明確規(guī)定。審判實踐中可以參照《婚姻法》司法解釋中關(guān)于離婚時分割作為夫妻共同財產(chǎn)的有限責(zé)任公司出資額的規(guī)定。這條規(guī)定主要適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則處理夫妻共同財產(chǎn)的分割問題。雖然條文里用的是“出資額”一詞，但這并不妨礙我們看出，在離婚時分割登記在一方名下的作為夫妻共同財產(chǎn)的股權(quán)，相當(dāng)于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若其他股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，該股東的配偶可以順理成章地成為公司的股東;若其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)該購買或強制性購買該股權(quán)，以該股權(quán)的對價給與離婚的股東配偶以補償。

四.隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在顯名股東名下的股權(quán)。

《公司法》司法解釋三第二十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

隱名股東在未經(jīng)確權(quán)之前，還不是公司的股東，不是公司股東就不享有公司股權(quán)。隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在顯名股東名下的股權(quán)。

綜上，有限公司股權(quán)繼承首先依據(jù)公司章程的約定，公司章程沒有約定的時候可以依據(jù)法律規(guī)定進行股權(quán)繼承。