【基本案情】

股東死亡后其股權(quán)如何繼承，是由繼承人繼承，還是由股東會(huì)指定人繼承?是由配偶繼承，還是其他親屬繼承?近日，薛女士遇到這樣一個(gè)難題，丈夫李某去年出資20萬(wàn)元，與蔡某、孫某共同出資成立了一家食品有限公司，今年3月份，李某遭遇車禍不幸去世。薛女士想繼承股權(quán)，但其他股東不同意，表示只能將李某出資的20萬(wàn)元退回。薛女士便到四方工商分局進(jìn)行咨詢。

股權(quán)不同于有形財(cái)產(chǎn)

工商部門指出，股權(quán)是股東基于其在公司中所持有股份或者出資而享有的法定權(quán)利。股東死亡后，股權(quán)屬于遺產(chǎn)的組成部分，但不同于有形財(cái)產(chǎn)的繼承，既要依照《繼承法》規(guī)定的分配原則，同時(shí)還要遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。股東用作出資的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)歸公司所有，由公司直接占有、使用、收益和處分，股東不能再獨(dú)立、直接支配相關(guān)的出資財(cái)產(chǎn)。股東不得抽回對(duì)公司的出資，只能依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。由于有限責(zé)任公司具有人合因素，股東之間需要較強(qiáng)的信賴關(guān)系，他們不歡迎不熟悉或者不太了解的人加入公司，以防止在公司經(jīng)營(yíng)決策和利益分配上產(chǎn)生分歧和矛盾，影響公司事業(yè)的發(fā)展。因此《公司法》規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”

四種方式處理股權(quán)

工商人員建議，薛女士可以通過(guò)四種方式處理股權(quán)：一是對(duì)李某在公司所享有的股權(quán)中剔除妻子所享有的共同財(cái)產(chǎn)，確定遺產(chǎn)份額部分，由全體享有繼承權(quán)的人員協(xié)商一致，在明確股權(quán)所體現(xiàn)具體財(cái)產(chǎn)數(shù)額的基礎(chǔ)上，確定具體人繼承李某在公司中的股權(quán)。需要說(shuō)明的是，股權(quán)所代表的財(cái)產(chǎn)數(shù)額由全體享有繼承權(quán)的人員協(xié)商確定，可以高于李某當(dāng)初出資的20萬(wàn)元，也可以低于20萬(wàn)元。二是如果被確定繼承股權(quán)的人員要求成為公司的新股東，則需要征求除李某以外其他全體股東的意見(jiàn)。若有過(guò)半數(shù)的股東同意，則繼承股權(quán)的人依法取得公司股東資格。三是如果有半數(shù)以上的股東不同意繼承人成為公司新股東，則需要按照繼承人所確定的具體價(jià)款購(gòu)買李某在公司中的股權(quán)，否則，視為同意繼承人成為公司新股東。四是如果繼承人均不愿意成為公司股東，則可以將李某的股權(quán)依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,既可以轉(zhuǎn)讓給蔡某、孫某，也可以轉(zhuǎn)讓給其他人員。轉(zhuǎn)讓的價(jià)格由繼承人與受讓人協(xié)商確定，不受當(dāng)初出資20萬(wàn)元數(shù)額的限制。轉(zhuǎn)讓所得的價(jià)款由全體繼承人依照《繼承法》規(guī)定的原則和程序處理。

公司股東去世后，合法繼承人可否直接繼承其股權(quán)資格而成為股東?日前，蘇州市中級(jí)法院終審判決一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，駁回了張某繼承人欲直接成為公司股東的訴訟請(qǐng)求。

張某是一家集團(tuán)公司股東，持有公司1.18%的股權(quán)。2011年5月，張某因病去世，合法繼承人為其父母和妻子。對(duì)于繼承人能否繼承股東資格的問(wèn)題，公司臨時(shí)股東會(huì)表決不同意，并要求張某的父母、妻子與公司商談股本處置事宜。但是，張某的父母、妻子不認(rèn)可公司提出的方案，訴至法院，要求繼承張某的股東資格，并由公司配合辦理股權(quán)登記變更手續(xù)。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司法規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。本案中公司章程規(guī)定股東死亡后，合法繼承人未經(jīng)股東會(huì)特別表決同意，不能繼承其股東資格。因此，法院判決駁回張某的父母和妻子的訴訟請(qǐng)求。

【法官點(diǎn)評(píng)】有限責(zé)任公司的股權(quán)因自然人股東死亡被繼承，其實(shí)就是股權(quán)被轉(zhuǎn)讓的一種特殊情形，必然受到公司的人合性特征影響。本案中，集團(tuán)公司通過(guò)公司章程對(duì)股東身份資格的繼承作了限制，且系張某生前入股時(shí)已經(jīng)制定，故應(yīng)當(dāng)遵從。

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