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寧波
受讓股權股東對瑕疵出資的法律責任
在股權轉讓情況下，受讓股東是否需要對轉讓股東的瑕疵出資連帶承擔補足出資的法律責任?
有觀點認為，受讓股東對轉讓股東的瑕疵出資連帶承擔補足出資的法律責任。理由是股權轉讓后，原股東將自己的股東權利和義務一并轉讓給了新股東，新股東已經客觀上成為股東權利與義務的承受主體。原股東在轉讓股權時，有義務向受讓方披露全部與股東身份有關的信息。還有觀點認為：受讓股東不知轉讓股東瑕疵出資事實的，不承擔補足出資的連帶責任;受讓股東明知轉讓股東瑕疵出資事實仍然受讓股權的，須承擔補足出資的法律責任。根據責任自負原則，只有瑕疵出資股東對公司及其債權人承擔民事責任。至于從瑕疵出資股東受讓股份的股東，不因其從瑕疵出資股東受讓股份的事實而對公司及其債權人承擔補充清償責任。倘若新股東明知其前手瑕疵出資的事實，但為袒護瑕疵出資股東而惡意受讓股權的，公司及其債權人可以請求其與瑕疵出資股東承擔連帶的補充清償責任。
2011年公布的公司法解釋三進行了明確規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
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