[摘要]“公司法人人格否認制度”已為十屆人大2005年10月27日通過的《中華人民共和國公司法》（修訂）中正式確認。針對夫妻公司的法人人格否認，因其股東之間的特殊關系和婚姻法所規定的法定財產共有制，司法實踐中常有濫用之勢，本文從法人人格否認的定義和特征入手，分析了夫妻公司設立的法律規則，肯定了夫妻公司的法人獨立性，提出了夫妻公司人格否認的條件和限制，既而提出了相應制度建議。以期澄清對該問題的模糊認識，保護夫妻公司各方以及相關利害關系人的合法權利。

[關鍵詞]夫妻公司、法人人格、人格否認、條件限制

“公司法人人格否認制度”已為十屆人大2005年10月27日通過的《中華人民共和國公司法》（修訂）中正式確認，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其出資額為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。公司法人人格否認制度的初步確立，無疑是對公司法及時而有力的補充；也為規范市場經濟秩序，維護公司債權人的合法利益提供了強有力的法律保障。然而，針對夫妻公司的法人人格，因其婚姻法所規定的法定財產共有制，司法實踐中常有濫用之勢，本文對這一現象進行淺要分析，并試圖探尋確立夫妻公司人格否認制度的應用條件和標準，以期對該問題有個正確處理，保護夫妻公司各方以及相關利害關系人的合法權利。

一、法人人格之否認的定義與特征

公司法人人格否認制度，在西方又稱“揭開公司的面紗”，指為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權人利益及社會公共利益，允許在特定情形下，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令公司股東對公司債務或公共利益承擔責任的一種制度。我國《公司法》在借鑒外國公司立法和國內的司法實踐的基礎上，建立了我國的公司法人人格否認制度。修訂后的《公司法》第20條規定：“公司股東應該遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。公司股東濫用公司獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

由此可見，我國《公司法》是將公司法人人格否認制度作為公司法人獨立制度的例外和補充，具有以下特征：

其一，必須是已合法取得法人資格的公司才適用公司法人人格否認制度；

其二，必須存在公司法人人格被濫用的客觀事實；

其三，是對公司法人人格的個案否定和暫時否認，法人仍繼續存在；

其四，公司法人格否認是對失衡的公司利益關系的事后法律救濟。

經以上分析可見，公司獨立法人資格在某些特殊情況下被否認，并不影響承認公司在其他方面仍是一個獨立自主的實體，它是對法人人格獨立制度的有益的補充和完善，是對濫用公司人格行為的絕對化糾正。

二、夫妻公司設立的法律規則

依據2005年10月27日通過的《中華人民共和國公司法》（修訂）和2005年12月28日修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》，我國并未就夫妻設立公司設定特殊規則。1998年國家工商行政管理局發布的《公司登記管理若干問題的規定》第23條規定：“家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任，登記時需提交財產分割的書面證明或者協議。”依此規定，夫妻雙方共同投資設立公司，必須分割夫妻財產，分別出資。此規定也是夫妻同為發起人設立公司時的歷史性規定，現在已被廢止。2005年公司法修訂后，已允許成立一人有限公司。夫妻雙方共同發起成立股東為兩人的有限公司或一人公司沒有任何法律障礙。在婚前一方已有一人公司存在的情況下，因婚姻而增加另一方為公司股東也沒有特別規定，只要將一人公司變更形式即可。雖然我國婚姻法規定了以夫妻共同財產制為主導，以約定財產制和個人財產制為補充的夫妻財產制度。但這與夫妻利用共同財產或分別財產成立夫妻公司并不沖突。只要依據公司法的相關規定轉移了夫妻財產所有權為公司所有權并履行相應程序，夫妻公司的法人獨立地位即為法律所承認。