【摘要】通過對公司人格否認制度的價值和適用要件的分析，構建對實踐具有指導意義的該類訴訟的操作規程。主題詞：人格否認適用要件操作規程

一、公司人格獨立制度的價值分析

人格是法律上的主體資格，法律上的人有自然人和法人，現代民商法普遍將公司作為一種法律上的人，即法人，因為公司存在的基礎是獨立的名稱、住所、資本、組織機構等，在此基礎上具有相應的民事權利能力和民事行為能力，并因此獲得了獨立承擔責任的能力，這時公司作為一個整體已經與自然人相類似，被賦予了法律上的獨立人格，公司因此也就被賦予了可以對抗其創造者的法律權利。公司擁有與其成員財產相區別的、權利界限清晰的、可以獨立支配的財產，公司只能以自己擁有的財產清償債務，股東僅以其出資額為限對公司債務承擔責任。獨立人格制度的設計使公司有僅有血有肉，而且有了靈魂，不僅可以動，而且還可以思想，所以在經營活動中游刃有余，它一經提出，就如攜帶了魔界的符咒，迅猛發展，又變幻無常，推動了投資的增長和資本的積累，它突破了以往合伙經濟主體中承擔無限連帶責任的規定，使股東的經營風險具有了確定性和穩定性，從而有利于鼓勵投資，加速資本的積累，關于公司獨立制度的設計使公司法人告別了提線木偶的時代，進入了“生命有機體”的高級發展階段。

二、公司人格否認制度的法理依據

在現實經濟生活中，隨著公司形式的廣泛深入運用，公司本身的機制在實際運行中出現了變化，使公司人格獨立與股東的有限責任原則在推動經濟增長的同時出現了一定程度的不合目的性，其中最突出的問題是在股東濫用公司人格而損害債權人利益時，公司成為股東和董事逃避債務、規避侵權責任的工具，股東既能在生意興隆時坐享其成，獲得無限的豐厚回報；又能在經營失敗時逃之夭夭，僅以出資額為限對外承擔責任，曾經攫取的高額利益可以完好無損的保留，債權人無論損失多么巨大，也不能在公司資產外得到補償。這實際上是利用股東有限責任之屏障，將股東與公司債權人隔開，一旦公司破產或債權人行使債權，股東往往以公司外殼為擋箭牌，主張僅承擔出資范圍內的責任，使得出資人群體與債權人群體之間的權益平衡格局發生傾斜，所以有人認為獨立人格制度和有限責任原則的設計是一種傾向于公司股東的利益分配機制。

法律賦予公司獨立人格，讓股東享有有限責任的優惠，股東則須在生產經營活動中維護公司的獨立人格，保證公司意志和利益的獨立性。同時，債權人分擔股東的投資風險，必須建立在公司股東合理利用公司形式基礎上，如果股東在經營過程中的具體行為，使公司的獨立性喪失，同時使債權人利益受到損害，公司債權人即可通過揭開公司面紗，直索公司背后的濫用公司獨立人格者——股東的責任。這就是公司人格否認理論的法源。公司人格否認理論是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否定公司的獨立人格，由公司股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直接負責。公司人格否認不是對公司獨立人格全面的永久的徹底的剝奪，它以承認公司具有法人資格為前提，將其效力局限于特定的法律關系中。

通常情況下，公司獨立法人人格和有限責任制度被適用于任何公司，是一般規則，公司人格否認制度只是一種例外，只有當公司人格被濫用而損害到債權人和社會公共利益時，法院才可以在個案中對公司人格予以否定，直接追索股東責任。如果適用相關的實定法足以救濟公司人格被濫用給當事人造成的損害，就沒有必要再援用公司人格否認原理，因為公司人格否認原則作為一種判例規則，其功能應限于彌補實定法救濟手段的不足，而不應是排斥實定法救濟措施的效用。此種制度具有以下特點：（1）允許債權人直接向股東提出請求，排除了公司的獨立人格障礙。（2）性質上屬于民事責任。直索責任主要是為了保護債權人的利益，它在性質上并不是行政責任甚至刑事責任，而只是民事責任。（3）直索責任為公司責任的補充，如是公司有足夠的資金清償債務，債權人可以不必要求直索。直索一般是在公司的資產不足以清償債務時，由公司的股東負個人責任，這樣可使債權人的債權得到充分保障。可以說，公司法人人格否認制度是對公司法人人格制度的修正和完善，是對失衡的公司利益的一種事后救濟措施。