一、公司人格否定制度的意義及價值

1、傳統的公司法人制度公司法以法律的形式賦予公司獨立的法人人格，基于該法人人格，公司獨立于股東，成為以自己名義和財產參與民事活動、承擔民事責任的獨立主體。通說認為，公司法人人格在本質上類似與自然人人格，公司是法律所擬制的“人”1.基于公司的獨立法人人格，傳統公司法人制度確立了股東平等、責任有限兩大核心理念。

公司的獨立法人地位導致了公司經營權與所有權的分離。法律更傾向于把股東的利益作為一個整體來考慮，視股東為平等的主體，認為并無必要研究各個股東在公司經營中所起作用的不同。在涉及公司內部關系時，傳統公司法人制度認為公司股東應當以投資額對公司平等承擔責任。

同時，公司的獨立法人地位同樣導致了股東投資財產與公司財產的分離。**文謝德法官稱：“從法律的角度看，股東并非公司的所有者，公司與股份的總和是完全不同的兩回事。”2由于股東投資與公司財產的分離，股東在享有公司盈利受益權的同時僅以其投資對公司債務承擔責任。

股東平等、責任有限作為傳統公司法人制度的核心理念，依附于公司獨立法人人格。如果將公司獨立法人人格視為公司當然的、永存的屬性，該理念確立的內容就不應受到懷疑。

2、**公司的面紗-公司人格否定制度對公司法人人格穩定性的懷疑在現代經濟活動中，公司的組織形式，經營方式都發生了深刻的變化，公司的經營權與所有權進一步分離，形成了資本的“二元性”特征;3同時，股東在公司中地位進一步發生分化，越來越多的股東自覺不自覺地被排除于公司的經營決策過程之外。在這種情況下，一旦公司人格被濫用，公司即足以以其法人面紗從法律意義上隔斷股東與公司債權人之間的聯系，遮蓋股東在公司經營中的地位差別，或根本抹殺關聯公司間相互獨立性已停止或從未發生的事實。其結果將導致對公共利益、債權人利益及股東合法權益的侵害。

為此，判例法國家在司法實踐中率先提出了公司人格否定制度。所謂公司人格否定，又稱“**公司的面紗”或“揭開公司的面紗”。在美國的經典判例中，公司人格否定制度被具體描述為“作為一般規則，在沒有相反的充分的理由出現時，公司將被視為一個法律實體(即獨立的法人);而當法律實體的概念被用于妨害公共利益，使違法行為合法化，保護欺詐或為犯罪行為辯護時，法律將視公司為多數人的聯合……”。4通過對近年英美兩國相關判例的分析，作者認為上述表述又有新的發展，概括地說，公司人格否定制度包括如下兩個方面：一、在涉及公司的外部關系時，如有上述情形，公司人格應予否定，公司被認作各個股東的聯合體;二、在涉及被否定法人人格的公司內部關系時，股東平等原則被相應否定，股東以個人財產依據其參與公司經營程度的不同承擔不同的責任。

公司人格否定制度的理論價值在于它對公司人格穩定性的合理懷疑，當存在公司人格被濫用而妨害公共利益，或對公司人格的認可將導致明顯的不公正時，公司的獨立人格不再是當然的、永存的東西，而應被否定。其實踐價值在于它賦予了法院依據具體情勢，對公司人格重新審查的權利。

3、公司人格否定制度的法律定位公司人格否定制度所強調的，是對傳統公司法人制度的相關缺陷的合理懷疑，而不是對傳統公司法人制度的根本性否定。事實上，公司人格否定制度很難與公司法人制度相提并論，兩者的位階相去甚遠：公司法人制度是商品經濟發展的必然結果，是市場經濟存在的前提，應當受到普遍的尊重;而公司人格否定制度只是基于后果的考慮而被提出和運用的，它以特殊的理由為存在和適用的條件，因而僅是一種例外而非原則。