一、公司章程的修改應按照什么程序進行

1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

二、公司章程修改在實踐中容易出現的問題

1、大股東濫用“資本多數決”，損害小股東利益

修改公司章程屬于特別決議事項之一，即必須經代表三分之二以上表決權的股東同意方能通過，及所謂的“資本多數決”的原則。資本多數決原則是民主表決機制在公司領域的應用。它以“一股一權”為基礎，體現了股東形式平等原則，是股東形式平等原則的必然邏輯延伸。該原則雖然在一定程度上能促進公司決策變得高效，但實質上這種規則使得具有控制權的大股東在股東(大)會中處于支配地位，導致其意志常常上升為公司意志，從而對公司和小股東的利益產生一定的約束力或影響力。可見，資本多數決導源于股東平等原則，卻又因內在的缺陷導致其易被大股東濫用，從而妨礙股東實質平等的實現。因此，“資本多數決”原則只實現了股東的形式平等，而并不能體現股東實質上的平等，實質上甚至可能使得股東民主的基礎喪失。

“資本多數決”原則的濫用，是指大股東為實現自己或第三人所追求的某種利益，損害或限制其他股東利益或公司利益，而行使其表決權或運用其基于大股東之資格所具有的影響力。由于公司法強制性規定，對章程的修改必須通過三分之二以上多數決定才能通過，因此，在公司章程修改的過程中，大股東很可能基于“資本多數決”原則而隨意修改公司章程，或者在公司章程中添加或變更對小股東或者公司不利的條款，這種資本多數決的濫用在一定程度上必然影響小股東的利益甚至是公司的利益。實踐中，大股東濫用資本多數決原則損害小股東或者公司的利益的情況是很普遍的，也被學者或法律實踐工作者所重視。

2、小股東濫用“否決權”，損害大股東及公司利益

小股東濫用“否決權”目前在學界以及實踐中對此關注還不是很明顯，在于小股東濫用“否決權”的出現情形比較少，基本上很難遇到這樣的情況。但很少不代表不會出現小股東濫用“否決權”的情形就不存在。

相關法律規定：《公司法》

第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第十二條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十三條公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

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