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【收購報告書】海通食品收購報告書摘要(一)

收購決定及收購目的

一、收購目的

海通集團現有主營業務為果蔬加工和出口，行業利潤率一直較低。近年來，受全球金融危機及其他一系列突發事件的影響，海通集團經營環境發生了重大不利變化，給公司經營帶來了巨大壓力。2007-2008年，海通集團銷售凈利率由5.44%下降至1.36%，歸屬于母公司的凈利潤由2,049.15萬元下降至584.22萬元，每股收益由0.09元下降至0.03元。2009年1-9月，公司實現主營業務收入29,088.90萬元，較2008年同期下降13.10%，實現歸屬于母公司的凈利潤為542.58萬元，較2008年同期下降59.94%。

光伏發電作為新能源行業中的代表性產業具有廣闊的發展前景和良好的盈利能力。億晶光電作為國內領先的光伏發電設備制造企業已經在產業鏈、規模、技術、市場等多方面積累了較強的競爭優勢。截至2009年9月30日，億晶光電總資產197,998.08萬元，凈資產96,635.74萬元，2008年和2009年1-9月，分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為29,010.61萬元和?10,626.22萬元。為進一步推動億晶光電業務的發展、提升其在全球光伏行業中的綜合競爭力和行業地位，億晶光電擬借助資本市場平臺，拓寬融資渠道，為后續發展提供持續推動力。

本次重大資產重組旨在通過資產置換及發行股份購買資產的方式實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善海通集團的經營狀況，增強持續盈利能力和發展潛力，提升公司價值和股東回報。

本次交易完成后，除民生村鎮銀行600萬股股權外，海通集團現有資產、負債、業務、人員均被剝離出上市公司，由海通集團現大股東陳龍海及其一致行動人承接和安置;同時，億晶光電將其持有的優質光電業務和資產注入上市公司，上市公司將轉變為一家規模較大、技術領先、產業鏈完整、具備較高市場份額和較強競爭力的光伏發電設備制造商，資產質量和盈利能力將得到明顯提高，廣大中小股東的利益將得到充分保障。

二、股份增持或處置計劃

截至本報告書摘要簽署日，收購人除本報告書摘要披露的以資產認購和置出資產處置取得的股份外，尚未有繼續增持計劃。

荀建華及其一致行動人承諾自本次發行的股份登記至其名下之日起36個月內，不轉讓其在海通集團中擁有權益的股份，之后按照中國證監會及上交所的有關規定執行。

三、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間

(一)本次收購已履行的程序及具體時間

1、2009年8月19日，海通集團發布重大資產重組事項暨停牌公告，公司股票于2009年8月19日起開始停牌。

2、2009年9月16日，海通集團召開第三屆十四次董事會會議，審議通過了本次海通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易議案及相關事宜;同日，海通集團、陳龍海及其一致行動人與億晶光電股東簽署了《海通食品集團股份有限公司重大資產重組框架協議》。

3、2009年12月1日，博華投資做出股東會決議，同意本次重大資產重組方案，并授權億晶光電的董事長荀建華先生代表博華投資就本次重大資產重組與交易對方進行談判。

4、2009年12月26日，海通集團召開第三屆第十六次董事會會議，在第三屆十四次董事會的基礎上，審議通過了本次重大資產重組的具體方案，根據相關審計及評估報告，審議通過了《補充協議》、《資產置換協議》、《非公開發行股票協議》、《債務處理協議》、《利潤補償協議》等與本次交易有關的重要協議;同日，相關各方簽署了前述協議。

(二)本次收購尚需履行的程序

1、海通集團股東大會對本次交易有關事項的批準;

2、商務部對建銀國際光電(控股)有限公司參與本次交易的核準;

3、中國證監會對本次交易的核準;