一、股東派生訴訟制度的性質(zhì)是什么?

股東派生訴訟是一種獨特的事后救濟責任機制。我國新修訂的《公司法》第152條規(guī)定了股東派生訴訟制度，賦予股東提起派生訴訟的權利。股東派生訴訟的規(guī)定，將對提高我國公司治理水平、保護中小股東利益起到重要作用。依據(jù)中國新修訂的公司法的規(guī)定，當董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時，或他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失時，具備了提起派生訴訟的原告資格的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟(監(jiān)事有執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟)。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

二、哪些情況下可以直接提請派生訴訟?

司法實踐中，普遍認為在以下情況下原告股東可以不必經(jīng)過前置程序直接提起派生訴訟：

1、因等待法定期限將給公司造成不可彌補的損失;

2、董事、監(jiān)事及高級管理人員全部或過半數(shù)均為加害人;

3、董事、監(jiān)事及高級管理人員等在所訴過錯行為人的控制之下;

4、董事、監(jiān)事及高級管理人員等否認所訴過錯行為的發(fā)生;

5、董事、監(jiān)事及高級管理人員等已批準過錯行為并已實施;

6、其它情況緊急，不需經(jīng)過前置程序的情形。

綜上所述，有些公司里面，控股股東可能有行為侵犯到中小股東權利，這個時候，公司沒有制止，中小股東可以啟動派生訴訟權，這個制度設立就是保障大部分股東利益。這項制度源自外國，隨著市場經(jīng)濟發(fā)展，我國公司法也對此作出明確規(guī)定。

股東想要分紅，需要滿足什么條件？

公司法中股東撤資如何清算

公司股東退出需要什么手續(xù)？