【企業解散清算】公司解散和清算法律問題

一、公司司法解散的釋義和法律特征

公司的司法解散，是指當公司經營管理出現嚴重困難或董事、股東之間出現長期僵局導致公司無法繼續經營時，依據特定股東的申請，由法院裁判解散公司。

公司司法解散具備如下法律特征：(1)公司司法解散是非依公司意愿或股東合意，而是基于司法機關裁判而解散公司;(2)公司司法解散的提起方一般是自己利益已經或正在遭受損害的股東，且股東有特定的持股比例要求;(3)公司雖經解散，但其法人資格并不是隨即喪失，其享有民事權利和承擔民事義務的資格受到限制。(4)公司司法解散屬于公司強制解散情形，其法律后果是公司進入清算程序并導致其商事主體資格消滅。

二、公司司法解散制度的理論和現實意義

1、公司的營利性、契約性決定公司司法解散制度的合理性和必要性。股東在成立公司時，享有一種經濟利益期待權，當股東之間喪失了相互合作的基礎，或在公司經營政策上發生嚴重分歧，導致公司事務無法正常運行，股東期待利益就會落空。作為股東的一種退出機制，司法解散保障了股東在公司無法實現其預期的經營目的和經營利益時可以通過司法解散的方法退出，以保存自己的合法利益，也減少對社會資源的浪費。其立法價值在于當公司股東之間發生糾紛，采用其他的處理手段尚不能平息矛盾時，賦予少數股東請求司法機關介入以終止投資契約、解散公司、恢復各方權利，最終使基于共同投資所產生的社會沖突得以解決的可選擇的一種救濟方式，實際上也是對契約自由的一種司法保障。

2、公司司法解散制度是法律對公司內部行為的干預與調整，有利于保障社會經濟秩序的有序和穩定。由于我國《公司法》的理論一直堅持公司的事務內部自治原則、資本穩定原則，法律只對公司外部行為進行干預。但在現實中，公司內部的矛盾往往會通過外化的方式直接影響到公司的經營能力及相關方的利益，因此，法律有必要對公司內部行為進行干預和調整，這是在私權力救濟無法解決公司糾紛時公權力對經濟的適度干預。公司司法解散制度正是在這種現實背景下誕生，并體現了社會主義市場經濟建設內在需求，即將商品經濟納入法治的軌道，用司法的方式而不是行政的方式作為經濟的最高和最終的救濟模式，更體現出一種社會公平和公正。這是我國市場經濟對公司內部行為干預與調整的必然結果。

3、公司司法解散制度完善了股東的退出模式，對于保護中小股東的權利有著積極意義。股份多數決原則既體現了一種股份民主，也同時體現了股份多數對股份少數的意志強制。大股東可以憑借其表決優勢，合法地通過公司決議支配公司的經營管理和重大決策，肆意“壓迫”和“排擠”中小股東。由于原《公司法》未規定司法解散，且因為大股東操控公司，及受到股份出讓條件及程序方面的影響，致使中小股東在權益遭受侵害時無法退出公司，處于“想退出，但有無法退出的即可憐又尷尬的局面”。公司司法解散制度是對公司自愿解散和行政解散的一種有效補充，完善了股東的退出模式。其真正意義在于當公司內部發生股東糾紛特別是某些股東的權益受到侵犯，公司又不能就恢復股東權益或解散公司形成合意時，賦予少數股東請求法院介入的權利，以解散公司，維護自己的正當權利。

4、公司司法解散制度為“公司僵局”等實務問題提供了一種全新解決機制，有利于我國公司制度的完善。“公司僵局”是指公司在存續運行中由于股東或董事之間發生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協而處于僵持情況，導致公司有關機構不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉甚至癱瘓的事實狀態。當“公司僵局”出現后，規模再大、經營狀況再好的公司也很難進行有效的運行，公司內部的矛盾常常使公司處于癱瘓狀態，這無疑是對包括公司業務、人力、財力等在內的各種公司資源的浪費，此時的公司運作也是低效率的。如果依靠股東自身無法解決僵局，為了體現交易效率的價值目標，進行司法干預，這為有效解決大量存在的公司僵局問題提供了一個司法救濟的新途徑，特別是有利于保護那些受大股東壓制的小股東的合法權益。