發(fā)文：上海證券交易所 文號(hào)：上證上字〔2008〕94號(hào) 關(guān)于發(fā)布《上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引》的通知 各上市公司： 為進(jìn)一步規(guī)范上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持上市公司股份行為，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本所制定了《上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)自即日起遵照?qǐng)?zhí)行。 特此通知。 上海證券交易所 二○○八年八月二十八日 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引 第一條 為規(guī)范上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持上市公司股份行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于修改第六十三條的決定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本規(guī)則。 第二條 擁有上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人（以下簡稱“相關(guān)股東”），自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%的行為，適用本指引。 第三條 相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在首次增持行為事實(shí)發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司，由上市公司在次日發(fā)布股東增持公司股份的公告。公告內(nèi)容至少包括：股東的姓名或名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例、性質(zhì)，以及相關(guān)股東是否提出后續(xù)增持計(jì)劃等。 第四條 相關(guān)股東首次增持比例未達(dá)到上市公司已發(fā)行股份2%，擬繼續(xù)增持的，上市公司應(yīng)當(dāng)在上述公告中披露相關(guān)股東后續(xù)增持計(jì)劃，至少包括如下內(nèi)容： （一）提出后續(xù)增持計(jì)劃的主體。 （二）后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施的安排：應(yīng)當(dāng)披露擬繼續(xù)增持比例（與已增持股份合計(jì)不超過2%），后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施的時(shí)間期限（首次增持日起不超過12個(gè)月）、價(jià)格區(qū)間和投入金額區(qū)間等。 （三）后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施的方式和條件（如有），包括但不限于是否需經(jīng)行政許可、股價(jià)范圍等。后續(xù)增持計(jì)劃設(shè)定了實(shí)施條件的，應(yīng)就若設(shè)定的條件未達(dá)成，后續(xù)增持計(jì)劃是否予以實(shí)施進(jìn)行說明。 （四）相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在設(shè)定的后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施時(shí)間期限內(nèi)不減持其持有的上市公司股份。 第五條 相關(guān)股東實(shí)施后續(xù)增持計(jì)劃，累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次日內(nèi)發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。 后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施期限屆滿前，上市公司應(yīng)在各定期報(bào)告中披露相關(guān)股東增持計(jì)劃實(shí)施的情況。 第六條 相關(guān)股東應(yīng)在后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司通報(bào)后續(xù)增持計(jì)劃的實(shí)施情況，并由上市公司進(jìn)行信息披露。 相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)。收到中國證監(jiān)會(huì)就其豁免要約收購義務(wù)申請(qǐng)作出核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司履行信息披露義務(wù)。相關(guān)股東就其增持后擁有權(quán)益的股份的持有期間作出新的承諾，或提出穩(wěn)定股價(jià)措施的，應(yīng)當(dāng)一并予以披露。 第七條 相關(guān)股東在下列期間不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算。 （二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)。 （三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。 （四）本所規(guī)定的其他期間。 第八條 相關(guān)股東實(shí)施增持計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持該公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。 上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指自最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指自最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。 第九條 相關(guān)股東擬在12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份2%的，應(yīng)當(dāng)在按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)后，方能增持公司股份。 第十條 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份未達(dá)到該公司已發(fā)行股份30%的投資者及其一致行動(dòng)人，增持該公司股份達(dá)到《上市公司收購管理辦法》第二章規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其增持股份的情況。增持股份后前述投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到30%時(shí)，擬繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行報(bào)告、公告和其它法定義務(wù)。 第十一條 擬實(shí)施增持計(jì)劃的上市公司控股股東、其他投資者及其一致行動(dòng)人，以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），通過增持計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行內(nèi)幕交易或進(jìn)行市場(chǎng)操縱的，本所將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對(duì)相關(guān)當(dāng)事人采取監(jiān)管措施。 第十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。 第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。