第一章　總則

　　第一條　為貫徹實施《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》（以下簡稱《條例》），根據(jù)《條例》第一百零五條的規(guī)定，制定本實施細則。

　　第二條　有限責任公司的名稱除應(yīng)標明“有限公司”的字樣外，應(yīng)符合國家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。

　　第三條　公司的主要辦事機構(gòu)所在地是指公司的主要管理機關(guān)所在地。

　　第四條　公司的住所發(fā)生變更時，應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五條　公司應(yīng)在公司章程確定并經(jīng)登記機關(guān)核準的經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動。

　　第二章　設(shè)立

　　第六條　設(shè)立有限責任公司（以下簡稱公司）可以由自然人、法人和其他經(jīng)濟組織（均包括外商投資者）共同出資，出資人的主體資格應(yīng)符合國家的有關(guān)規(guī)定。

　　第七條　設(shè)立公司的協(xié)議應(yīng)當載明以下事項：

　　（一）各出資人的名稱或姓名、住所；

　　（二）擬設(shè)立的公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍；

　　（三）公司的注冊資本額；

　　（四）各出資人的出資種類、出資額、折合為股權(quán)的比例；

　　（五）各出資人的出資期限；

　　（六）各出資人的特別利益或報酬的種類、數(shù)額、支付辦法。

　　（七）公司設(shè)立費用的攤銷辦法；

　　（八）公司設(shè)立過程中臨時機構(gòu)的組成和職責、權(quán)限；不設(shè)臨時機構(gòu)的，共同委托承辦設(shè)立事宜的出資人的名稱或姓名、住所；

　　（九）出資人違反協(xié)議時應(yīng)對公司或其他出資人承擔的責任；

　　（十）公司設(shè)立不成時，出資人之間的責任分擔；

　　（十一）其他約定事項；

　　（十二）簽訂協(xié)議的日期。

　　設(shè)立公司的協(xié)議應(yīng)經(jīng)全體出資人一致同意并簽名蓋章。

　　第八條　不同行業(yè)的公司的最低注冊資本（以人民幣計算）為：

　　（一）建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)500萬元；

　　（二）倉儲業(yè)200萬元；

　　（三）交通運輸業(yè)、郵電通訊業(yè)、公共飲食業(yè)100萬元；

　　（四）商業(yè)、物資供銷業(yè)、地質(zhì)普查和勘探業(yè)50萬元；

　　（五）工業(yè)，農(nóng)、林、牧、漁、水利業(yè)及其服務(wù)業(yè)30萬元；

　　（六）居民服務(wù)業(yè)、咨詢服務(wù)業(yè)10萬元。

　　第九條　法律、法規(guī)及市政府規(guī)章對特殊行業(yè)的公司最低注冊資本另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十條　經(jīng)營項目跨兩個以上行業(yè)的公司，其最低注冊資本應(yīng)當不低于所經(jīng)營的幾個行業(yè)的法定最低注冊資本之和。

　　在《條例》實施前已經(jīng)登記成立的公司，其資本額低于本實施細則第八條規(guī)定的最低注冊資本的，應(yīng)當依《條例》第一百零一條規(guī)定的期限補足資本。

　　第十一條　經(jīng)營港口、海洋運輸、機場、航空運輸、鐵路等大型項目的公司，其注冊資本達1億元以上的，繳足出資的期限可放寬到五年，首期繳納的出資額不得低于注冊資本總額的25％。

　　第十二條　出資人用作出資的貨幣可以是人民幣，也可以是可兌換的外幣。以可兌換的外幣作為出資的，應(yīng)按設(shè)立公司的協(xié)議的規(guī)定，按繳款當日的外匯牌價或外匯調(diào)劑價折算成人民幣或套算成約定的外幣。

　　第十三條　出資人用作出資的實物，應(yīng)當是公司經(jīng)營所需要的建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料。

　　第十四條　出資人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)作為出資的，應(yīng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或商標注冊證書的復(fù)印件及有效狀況證明、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)的實用價值資料、作價的計算根據(jù)以及出資各方簽訂的協(xié)議或由依法核準登記的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告。

　　第十五條　出資人以土地使用權(quán)作價出資的，應(yīng)當按照法律、法規(guī)及市政府規(guī)章的規(guī)定辦理。

　　第十六條　出資人約定以其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資的，參照工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的辦法辦理，但作為出資的財產(chǎn)權(quán)利全部或部分不能實現(xiàn)時，出資人應(yīng)作相應(yīng)的補償。

　　第十七條　申請公司登記除應(yīng)提交《條例》第二十四條規(guī)定的文件、資料外，還應(yīng)按照登記機關(guān)的規(guī)定提交下列補充文件：

　　（一）設(shè)立公司的協(xié)議書；

　　（二）其他必要的文件、證件。

　　第十八條　設(shè)立經(jīng)營特定業(yè)務(wù)的公司，依照法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府主管機關(guān)核準的，還應(yīng)當向登記機關(guān)提交政府主管機關(guān)核發(fā)的經(jīng)營業(yè)務(wù)許可證或批準文件。

　　第十九條　公司的登記機關(guān)為深圳市工商行政管理局。

　　登記機關(guān)可以委托其派出機構(gòu)辦理該派出機構(gòu)轄區(qū)內(nèi)的公司登記。

　　第二十條　登記機關(guān)應(yīng)當按照國家企業(yè)法人登記管理法規(guī)和深圳經(jīng)濟特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理公司的開業(yè)登記、變更登記、注銷登記并依法進行公告。

　　前款登記與公告不一致時，以登記為準，并應(yīng)由登記機關(guān)進行重新公告予以更正。

　　第二十一條　未經(jīng)核準登記擅自以公司名義營業(yè)的，除按《條例》第二十七條規(guī)定處罰外，行為人應(yīng)對其行為負民事責任。

　　第二十二條　公司可以設(shè)立分公司或其他分支機構(gòu)。

　　公司設(shè)立分公司或其他分支機構(gòu)應(yīng)當向登記機關(guān)申請辦理營業(yè)登記。

　　第二十三條　異地公司在特區(qū)設(shè)立分公司或其他分支機構(gòu)的，應(yīng)當按照《〈中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例〉實施細則》的有關(guān)規(guī)定辦理營業(yè)登記。

　　第三章　股東

　　第二十四條　公司的股東人數(shù)應(yīng)為二人以上五十人以下。

　　公司的股東人數(shù)因股東中的自然人死亡或法人終止而不足二人時，公司的董事長或執(zhí)行董事應(yīng)向登記機關(guān)報告，并在限期內(nèi)吸收其他人加入。逾期未有出資人加入公司的，公司應(yīng)予解散并辦理注銷登記。但以公司名義登記的國有企業(yè)不受此限。

　　公司的股東人數(shù)因股東中的自然人繼承或法人分立而超過五十人時，應(yīng)報經(jīng)登記機關(guān)核準，并辦理修改章程和變更登記手續(xù)。

　　第二十五條　公司存續(xù)期間，股東不得抽回資本。違反者，由登記機關(guān)參照《條例》第十條第二款的規(guī)定處理。

　　第二十六條　公司增加資本時，應(yīng)在增資決議中明確各股東認繳出資的比例或數(shù)額。增資決議中未規(guī)定增資方法時，應(yīng)由全體股東按出資比例追加投資。

　　第二十七條　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)以書面形式向公司董事會或執(zhí)行董事提出申請，經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，方可辦理。

　　第四章　組織機構(gòu)

　　第二十八條　公司設(shè)股東會的，首次股東會由股權(quán)最多的股東召集。

　　第二十九條　董事或執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生的，股東有權(quán)按出資比例設(shè)立公司協(xié)議的規(guī)定行使選舉權(quán)，確定董事或執(zhí)行董事。

　　第三十條　公司可以由董事會或執(zhí)行董事聘用一至數(shù)名經(jīng)理。經(jīng)理人數(shù)為二人以上時，應(yīng)確定其中一人為總經(jīng)理。

　　第三十一條　公司設(shè)監(jiān)事會的，員工監(jiān)事的比例應(yīng)占監(jiān)事人數(shù)的三分之一，并至少應(yīng)有一名工會代表或職工代表出任監(jiān)事。

　　第五章　財務(wù)與會計

　　第三十二條　公司可以按照國家有關(guān)規(guī)定確定每一結(jié)算年度提取法定盈余公積金和法定公益金的比例，但不得低于《條例》第六十七條所規(guī)定的比例。

　　第三十三條　公司違反《條例》第七十條的規(guī)定向股東分配利潤的，由登記機關(guān)責令公司的法定代表人及有關(guān)責任人員追回違法分配的利潤。不能追回時，法定代表人及有關(guān)責任人員應(yīng)對公司負賠償責任。

　　第六章　變更登記

　　第三十四條　公司合并、分立、變更組織形式、增加或減少注冊資本、增設(shè)或者撤銷分公司或其他分支機構(gòu)以及公司章程主要事項的變更，應(yīng)當向登記機關(guān)申請辦理變更登記。

　　第三十五條　公司申請變更登記時，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　（一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書；

　　（二）依《條例》應(yīng)由股東會或董事會決議的，應(yīng)提交有關(guān)的決議或同意文件；

　　（三）經(jīng)修改的章程及原章程的條款對照表；

　　（四）其他必要的文件、證件。

　　登記機關(guān)應(yīng)當自收到變更登記申請書之日起三十日內(nèi)作出是否準予變更登記的決定。

　　第七章　附則

　　第三十六條　本實施細則與《條例》一并施行。

　　第三十七條　本實施細則自公布之日起施行。