第二十條 【申請設立有限責任公司的申請人和提交文件】設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構作為申請人, 申請設立登記。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

　　申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

　　（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

　　（三）公司章程；

　　（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

　　（五）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明文件；

　　（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

　　（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

　　（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

　　（九）企業(yè)名稱預先核準通知書；

　　（十）公司住所證明；

　　（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

　　外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。

　　條文注釋

　　本條規(guī)定的是有限責任公司在設立時，應當向公司登記機關提交的文件。有幾點需要特別說明：

　　1．公司法定代表人。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，可以擔任公司法定代表人的可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理。同時，公司法定代表人要在公司章程中進行規(guī)定并依法進行登記。

　　2．公司章程。有限責任公司的公司章程由全體股東共同訂立，全體股東都應當遵守。按照《公司法》的有關規(guī)定，在公司章程中，必須要記載如下內(nèi)容：公司的名稱，公司的經(jīng)營范圍，公司所在地（設有分公司的還應當載明分公司所在地），股東的姓名、住所或居所，注冊資本總額，股東認繳的出資額和出資時間，公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則，公司的法定代表人。

　　3．驗資機構。按照國家有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可以出具驗資報告的法定機構主要是會計師事務所和審計事務所。會計師事務所和審計事務所需要對出具的驗資報告的真實性承擔責任。

　　4．首次非貨幣出資。由于《公司法》允許的非貨幣出資方式的范圍大大擴大了，為了加強監(jiān)管，確保公司注冊資本充實，條例要求，股東首次以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當在申請公司設立登記時提交已辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明文件。

　　5．特許設立公司。如果公司設立必須經(jīng)過行政部門許可，相關人員在申請公司設立登記時，應當提交有關行政許可的批準決定文件。

　　6．外商投資企業(yè)。如果外商投資企業(yè)的相關法律對于其設立有特殊規(guī)定的，還應當遵照這些特殊規(guī)定。在我國外商投資相關法律主要是指《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》。

　　關聯(lián)法規(guī)

　　《公司法》第10、13、25、27-30條

　　《行政許可法》第14條

　　《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》

　　《國家工商行政管理總局公司注冊資本登記管理規(guī)定》第6、7、26條

　　《國家工商行政管理局、財政部關于進一步規(guī)范企業(yè)驗資工作的通知》第10條