×××公司，借款人
??×地聯(lián)邦首都里德街１００號
??電傳：＿＿＿＿
??傳真＿＿＿＿
??×××銀行，代理行
??紐約１０００１５，紐約市華爾街
??電傳：＿＿＿＿
??傳真＿＿＿＿
??????（銀行名稱）
??????－－－－－－
??????＿＿＿＿＿
??????＿＿＿＿＿
??電傳：＿＿＿＿
??傳真＿＿＿＿
??各行：（銀行名稱）
?????－－－－－－
???????＿＿＿＿
???????＿＿＿＿
??電傳：＿＿＿＿
??傳真＿＿＿＿



??附錄２
????????????????本票格式

?????????????????本票

??＿＿＿＿美元????１９＿＿，＿＿
??×××公司謹(jǐn)此無條件地允諾，根據(jù)＿＿＿＿的指示，于１９＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿＿以美利堅合眾國的法定貨幣支付＿＿＿＿的數(shù)額。
??出具人放棄與本合同有關(guān)的等待、提示、要求付款，作成拒絕承兌證書和通知的義務(wù)。
???????????????????????????×××公司
??????????????????????????簽字人：＿＿＿＿
??????????????????????????職務(wù)：＿＿＿＿



??附錄３
??????????????借款人證明書格式

??根據(jù)１９８２條３月２９日借款合同第８．１條（１）項（以下簡稱“合同”）規(guī)定，對×××公司（以下簡稱“借款人”）提供本金總額為５０００萬美元的貸款，借款人證明：
??（１）附件１至＿＿＿＿是借款人的章程以及下列文件真實而正確的副本：借款人為授權(quán)簽署和提交合同而作出的所有決議和其它決定，借款人為簽署和提交有關(guān)本合同以及借款人履行在本合同項下義務(wù)所有其它文件，所有上述文件和決定具有完全的效力。
??（２）附件＿＿＿＿至＿＿＿＿是證明合同第９．１條（４）項的文件真實而正確的副本。
??（３）代表借款人簽署本合同或代表借款人簽署與本借款合同有關(guān)的任何其它文件（除證明書以外）的各人的姓名、職務(wù)以及簽名式樣宣布如下，上述各人在該日任職并得到正式授權(quán)。
??????????姓名和職務(wù)??簽名式樣
??????????－－－－－??－－－－
??????????＿＿＿＿＿??＿＿＿＿
??????????＿＿＿＿＿??＿＿＿＿
??????????＿＿＿＿＿??＿＿＿＿
??（４）除非借款人在貸款支付之前通知代理行本合同有任何變化，否則，代理行和各行得在貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）得始終繼續(xù)信賴本證書，如同本證書每一次都在當(dāng)日作出并提交。
??本證書已于１９××年×月×日簽署，以資證明。

???????????????????????????×××公司
??????????????????????????簽名：＿＿＿＿
??????????????????????（名字和職務(wù)以印刷體定）



??附錄４
?????????????借款人的律師意見書

???????????????????????１９××年×月×日

??×××
??及本合同規(guī)定為銀行的
??若干其它銀行和金融機(jī)構(gòu)
??轉(zhuǎn)交：
??紐約１０００１５，紐約市
??華爾街×××銀行（作為代理行）
敬啟者：
??作為×××公司（借款人）的律師，我已經(jīng)審查了關(guān)于１９８２年３月２９日借款合同（簡稱合同）的下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我滿意的副本。合同規(guī)定向借款人提供總額為５０００萬美元的貸款（以下簡稱貸款）。
??１．借款合同，
??２．根據(jù)本合同提交的作為合同附錄２的本票格式（以下簡稱票據(jù)），以及
??３．其它我認(rèn)為作為意見書的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br/>??本意見書所表示意見限于根據(jù)×地法律及其政治分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的問題，我并不想對根據(jù)其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。
??本文所使用的全部術(shù)語，其定義見于合同，在此不另作定義。
??根據(jù)前述事項，我的意見如下：
??１．借款人是根據(jù)×地法律正式成立并有效存在的公司，并有權(quán)擁有自己的財產(chǎn)，從事目前從事的營業(yè)并進(jìn)行借款合同中規(guī)定的交易。
??２．借款人已經(jīng)采取了為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)合同的其它文件，履行其在本合同和票據(jù)項下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中規(guī)定的交易所必需的一切活動。
??３．合同已由借款人正式簽署并提交，票據(jù)在借款人正式簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)其各該條款，可對借款人執(zhí)行，但須依照適用于破產(chǎn)、無力償還、改組及類似法律的規(guī)定。
??４．為批準(zhǔn)貸款所必需的或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。
??５．沒有發(fā)生或沒有繼續(xù)存在任何違約事件，或由于發(fā)出通知或時間屆滿，或由于兩者而可能構(gòu)成違約事件，或借款人作為一方當(dāng)事人的合同中包含有對所借款項或提供信貸的義務(wù)或保證，而在貸款時并沒有發(fā)生違約事件。
??６．借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當(dāng)事人的任何合同的條款，不要借款人或任何子公司的債權(quán)人同意或批準(zhǔn)，或向其通知本合同或票據(jù)的簽署或提交，或本合同或票據(jù)項下義務(wù)的履行，或本合同預(yù)定的交易的進(jìn)行。上述簽署、提交、履行和進(jìn)行不會違反任何對借款人或任何子公司或其財產(chǎn)適用的判決、命令、法律法規(guī)或條例或構(gòu)成不履行行為。
??７．目前沒有尚未結(jié)案的，或據(jù)我所知，也沒有或?qū)⑻崞鸬脑V訟或?qū)徖沓绦颍祟愒V訟案件或?qū)徖沓绦颍坏≡V可能對借款人以及子公司的綜合財務(wù)狀況有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據(jù)項下義務(wù)的能力，或影響本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行力。
??８．除了在本公司第１０．６條但書所指的留置權(quán)類型，借款人對其財產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權(quán)，財產(chǎn)上沒有一切留置權(quán)和其他抵押權(quán)。借款人在本合同和票據(jù)項下的義務(wù)與其所借款項或發(fā)放信貸的所有其它義務(wù)，至少應(yīng)該按平等比例排列次序。
??９．本合同和票據(jù)的簽署和提交，免于繳納任何（包括，但不限于，）由×地或×地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅或登記稅款及其它費(fèi)用。不需要從合同或票據(jù)項下的借款人的任何付款中依法扣繳任何性質(zhì)的稅款。