甲方（許可方）：__________________ 合同編號：___________________

身份證號碼：______________________ 簽訂地址：___________________

乙方（被許可方）：________________ 簽訂日期：______年____月___日

法定代表人：_____________________

鑒于甲方開發(fā)并擁有一個取名為“_____”的計算機系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于乙方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，甲方愿意向乙方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。

為明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障各方的合法權(quán)益，甲、乙經(jīng)過友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議，共同遵守。

第一條　定義

本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

1．“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。

2．“CPU”是指某臺中央處理機。

3．“計算機程序”是指控制CPU運行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

4．“指定CPU”是指安裝于乙方的辦公室的一臺_____計算機及其升級機。

5．“許可程序”是指可執(zhí)行于指定CPU的許可信息處理程序，它由甲方的“_____”計算機軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件1（略），它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進一步的說明均定義于附件1。

6．“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由甲方所有并隨同許可程序許可給乙方使用，該資料包括附件１中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件。上述資料均作為保密內(nèi)容或甲方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付乙方使用。

7．“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

8．“被授權(quán)人員”是指乙方的雇員和根據(jù)直接或間接與乙方訂立合同為乙方工作的其他方的人員，其他方包括但又不僅限于，甲方和指定CPU的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由乙方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。

9．“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

第二條　授予使用許可權(quán)

1．甲方同意授予，乙方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定CPU上使用該許可軟件，上述使用僅限于乙方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進行轉(zhuǎn)讓或提供利用。

2．本協(xié)議書第２條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非甲方和乙方另外達成了書面協(xié)議。

3．每個將要使用許可軟件的CPU，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補充。當(dāng)指定CPU（或根據(jù)補充許可而授權(quán)的CPU）不能操作或因故不能使用，則乙方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定CPU的使用許可或者根據(jù)補充協(xié)議而獲得的任何一臺CPU的補充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份CPU上，但乙方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

4．乙方可以預(yù)先征得甲方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺CPU，對此，甲方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。

第三條　甲方提供的服務(wù)

1．許可程序和許可資料

甲方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向乙方提供各一份許可程序，并提供不少于___份的許可資料。

2．安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整

甲方應(yīng)根據(jù)附件２（略）向乙方提供安裝和初級培訓(xùn)。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件２附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，乙方應(yīng)在正常上班時間向甲方提供使用指定CPU的合理機時。

3．附加培訓(xùn)

除了附件２規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外，如果乙方以書面形式向甲方提出附加的培訓(xùn)要求，甲方應(yīng)按乙方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

4．安排

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及甲方提供的各種服務(wù)進行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。

5．其他顧問性服務(wù)

（1）除了根據(jù)上述第第三條第二款，第三條第三款及附件２所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，根據(jù)乙方的書面要求，甲方還應(yīng)該向乙方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。

（2）在開始提供任何附加服務(wù)之前，甲方應(yīng)與乙方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。乙方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務(wù)。

（3）此后，甲方應(yīng)向乙方報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認(rèn)上述時間安排是否可以接受。在收到乙方對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù)之前，甲方將不著手進行這種服務(wù)工作。

6．維護

（1）在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起_____個月的初始期，甲方將改正許可軟件中的錯誤或故障，如果在此期間甲方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給甲方。維護服務(wù)的時間為____。

（2）在上述_____個月時間之后，甲方還將繼續(xù)向乙方提供同樣水準(zhǔn)的維護許可軟件的服務(wù)，但乙方必須支付服務(wù)費。在_____月的初始期屆滿前，乙方可以以書面的形式通知甲方，在初始期屆滿后將不再需要甲方的上述維護服務(wù)。在初始期之后，乙方可以提前_____天以書面形式通知甲方，終止甲方提供的維護服務(wù)，在上述情況下，乙方預(yù)先付給甲方的維護費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，甲方將不再返還其剩余的費用。

（3）任何時候，當(dāng)乙方拖欠甲方的維護費時，甲方將停止向乙方提供上述維護服務(wù)。無論因何種原因而中止維護服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。

第四條　期限，試用期及終止

1．本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

2．從許可程序最后安裝完備次日起的_____天為試用期。在試用期內(nèi)，乙方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向甲方發(fā)出書面通知后的_____天，乙方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給乙方的使用許可。

（1）在試用期內(nèi)，乙方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向甲方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)早于試用期的最后一天。

（2）對上述的終止，除了乙方必須返還該許可軟件并對該軟件不加泄漏外，甲方和乙方均不再承擔(dān)任何責(zé)任。

3．如果乙方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則甲方除了采取任何可采取的補救措施之外，如果認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給乙方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前_____個月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。

除非在此通知規(guī)定的期間同乙方就上述違約行為提供了甲方認(rèn)為是滿意的補救，如果補救期限要求多于_____個月，則乙方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。

4．本協(xié)議發(fā)生上述終止后，甲方不承擔(dān)任何義務(wù)返還乙方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。乙方該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后_____天內(nèi)，乙方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給甲方，同時，乙方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。乙方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，甲方應(yīng)獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以證實乙方是否遵守上述義務(wù)。

5．一旦當(dāng)事人就乙方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求乙方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。

第五條　費用及支付

1．作為報酬，乙方應(yīng)向甲方支付如下費用：

（1）一次總付許可費為_____；在許可軟件按要求安裝完備后_____天內(nèi)，應(yīng)向甲方支付_____；在試用期結(jié)束后的第_____個工作日，應(yīng)向甲方支付剩余的____。如果在試用期結(jié)束之前，乙方?jīng)Q定終止本協(xié)議，則甲方應(yīng)按比例返還乙方已支付的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。

（2）甲方提供的培訓(xùn)費超過_____人小時，則對超過部分將按每個甲方的專家每小時_____支付服務(wù)費。

（3）于甲方提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。

（4）對于甲方依本協(xié)議第三條提供的服務(wù)，乙方要合理地負擔(dān)甲方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到乙方工作所在地的機票、食宿及地方交通費，同時，乙方還應(yīng)負責(zé)預(yù)定必要的機票及旅館客房。

2．從許可程序在指定CPU安裝后第_____個月開始，乙方還應(yīng)向甲方支付每月為許可費的_____％的維護費。若乙方終止方的某些維護服務(wù)，則月維護費也應(yīng)相應(yīng)降低。當(dāng)乙方終止所有維護服務(wù)，則不再支付終止后的維護費。

　如果在最初_____個月期限結(jié)束后，乙方不提出終止維護服務(wù)，則在第_____個月的頭_____天內(nèi)，乙方應(yīng)提前向甲方支付半年的月維護費，此后，只要乙方不提出終止該維護服務(wù)，則每_____個月就要付費一次。

第六條　保護與保密

1．本協(xié)議下的許可軟件是甲方的專有產(chǎn)品乙方?jīng)]有得到甲方書面明確準(zhǔn)許，將不實施以下行為：

（1）除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

（2）除一份備用許可程序和若干份供乙方人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；

（3）除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于乙方產(chǎn)權(quán)的軟件。

2．如果乙方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則乙方應(yīng)將該許可程序從指定CPU中卸出，并隨同提供給乙方的或由乙方復(fù)制的所有拷貝原原本本返還甲方。

3．本條的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息，當(dāng)甲方向乙方進行揭示時乙方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息，或者乙方以正當(dāng)?shù)姆绞健牡谌街苯踊蜷g接獲得信息。同樣，本條的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由乙方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為乙方的過失所致。

4．由乙方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照甲方提供的說明附上提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。

5．本條的規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向乙方發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依本條第二款款規(guī)定返還有關(guān)資料后_____年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。

第七條　改進的權(quán)利

服從或代表乙方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨進行的或與其他被授權(quán)的人員共同進行的任何改進，其成果將屬于乙方，但是：

（1）如果這種改進包含有甲方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)甲方批準(zhǔn)的情況下將會導(dǎo)致甲方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應(yīng)得到甲方與乙方共同同意；

（2）如果乙方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則甲方將有對該改進進行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。

第八條　性能保證

甲方保證該許可軟件安裝到指定CPU上將符合甲方出版的說明書的指標(biāo)。但是，除甲方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。

第九條　責(zé)任限制

1．本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是甲方就該許可軟件所作的唯一擔(dān)保，它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的的擔(dān)保。

2．除本協(xié)議第十條所規(guī)定者外，乙方就甲方提供的許可軟件及服務(wù)，由于對方違反擔(dān)保、疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先乙方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權(quán)在于甲方。

3．如果沒有其他原因，只是由于甲方根據(jù)協(xié)議書在向乙方提供信息、資料或服務(wù)時嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯，則甲方將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向乙方或其他任何人承擔(dān)責(zé)任。

4．如果沒有其他原因，只是由于乙方嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于乙方依本協(xié)議第六條第一款所承擔(dān)的保密義務(wù)的例外，則乙方將承擔(dān)甲方任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。

第十條　原創(chuàng)性擔(dān)保

1．甲方擔(dān)保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。

2．當(dāng)有人就乙方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向乙方提起訴訟，指控其侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，甲方將以自己的費用應(yīng)訴。

3．他人向乙方提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，甲方將支付乙方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸乙方的訴訟處理費及律師費，倘若（1）乙方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知甲方；（2）乙方給予甲方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進行應(yīng)訴；（3）甲方對該權(quán)利要求進行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。

4．如果該許可軟件成為或依甲方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，甲方有權(quán)采取措施以使乙方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，甲方保證其功能相等且不侵權(quán)。

5．甲方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任：

（1）當(dāng)最新版本的許可軟件免費不加改變地向乙方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但乙方還采用其他版本；

（2）本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認(rèn)真研究才提供使用的，但乙方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但乙方?jīng)]有這樣做；

（3）在指定CPU操作系統(tǒng)之外使用許可軟件。

第十一條 爭議的解決

本協(xié)議各方當(dāng)事人對本協(xié)議同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。當(dāng)和解或調(diào)解不成時，選擇下列第____種方式解決：

（1）將爭議提交____仲裁委員會仲裁；

（2）依法向____人民法院提起訴訟。

第十二條　其他

1．乙方同意在所有的提到該許可軟件或甲方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語“本許可軟件是甲方專有的軟件產(chǎn)品”。

2．本協(xié)議書的標(biāo)題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。

3．本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當(dāng)面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應(yīng)使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費。

4．在本協(xié)議書生效后_____年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

5．經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。

6．如果本協(xié)議書的任何條款被法院判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話。同時，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。

甲方（簽字）：____________________ 乙方（蓋章）：____________________

授權(quán)代理人：（簽字）______________ 授權(quán)代理人：（簽字）______________

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