許可人（甲方）：_________________________________

被許可人（乙方）：_______________________________

鑒于：甲方獲國務院批準，對其資產進行了資產重組（以下簡稱“重組”），并作為發起人，依據中國法律于_____年___月___日，成立了乙方。

甲方向乙方注入重組前屬于甲方及其下屬企業或單位的主營業務，包括石油、天然氣的勘探和開發、煉油、化工、管道運輸、產品銷售、有關科研機構以及相關的資產、負債和所有者權益（以下統稱“核心業務”）。甲方及其相關下屬企業或單位擁有用于核心業務的計算機軟件，并愿意將該等計算機軟件許可給乙方使用，且乙方有意使用該計算機軟件。

????據此，雙方協議如下：

第1條　許可人

本合同許可人是甲方及其全權代表的相關下屬企業或單位，其中包括甲方本身，以及向甲方發出關于代表其簽署本合同等事宜的“授權委托書”的甲方的全資子公司及其所控制的企業或單位。

第2條　計算機軟件

本合同項下的計算機軟件是指截止至本合同生效時

（a）許可人在中華人民共和國境內外與核心業務有關的，已經登記注冊并已由被許可人無償使用的或未注冊但已經由被許可人無償使用的附件所列的計算機軟件，（以下簡稱“無償使用的許可計算機軟件”），和

（b）許可人在中華人民共和國境內外與核心業務有關的，已經登記注冊并在______年_____月_____日之前已由被許可人有償使用的或未注冊但在______年_____月_____日之前已經由被許可人有償使用的計算機軟件，（以下簡稱“有償使用的許可計算機軟件”）

第3條　許可

3．1　對無償使用的許可計算機軟件，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司自行繼續無償使用。

3．2　對有償使用的許可計算機軟件，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司在重組前的使用范圍內繼續有償使用。

3．3　被許可人根據本合同的規定對本合同附件所列的許可計算機軟件的使用系排他性的使用，但許可人仍然可以使用許可計算機軟件。許可人許可第三方使用或向第三方轉讓任何許可計算機軟件，應提前通知被許可人，被許可人自收到該通知之日起30日內不表示異議，許可人可以許可第三方使用或向第三方轉讓。如上述許可或轉讓可能對被許可人的主營業務構成嚴重影響者，則被許可人有權不同意該等許可或轉讓。

3．4　被許可人根據本合同的規定對本合同附件所列之外的許可計算機軟件的使用是非排他性的使用。

3．5　許可人可以無償使用被許可人對計算機軟件改進部分，但應補償被許可人因該等改進而支出的合理費用。

第4條　期限

4．1　本合同項下計算機軟件的許可使用期限，自_________年_________月_________日起，為期_________年。

4．2　上述期限屆滿，如果被許可人決定延長本合同的有效期，則許可人同意依被許可人之決定并按其所要求延長的期限延長本合同的有效期。

4．3　被許可人可以使用任何一個或多個許可計算機軟件直至許可計算機軟件法定保護期屆滿或變成公開信息或直至雙方達成協議的終止使用日期。

4．4　上述4．3條所述之保護期滿或終止，不影響被許可人按本合同的規定使用本合同項下其他未期滿或未終止使用的計算機軟件

第5條　費用

5．1　本合同雙方同意被許可人按本合同3．1和3．2條規定有償使用本合同項下之有償使用的許可計算機軟件，但該等使用的費用應符合雙方另行簽訂的《產品和服務互供總協議》。

5．2　對于無償使用的許可計算機軟件，被許可人須于每年12月31日之前向許可人支付該年度許可人按照有關法律、法規的規定為維系該等許可計算機軟件的有效性而已經實際支出的費用。但是，被許可人不需向許可人支付按照本合同的規定被許可人已經停止使用的本合同項下一個或多個許可計算機軟件的維系費用。

5．3　對于有償使用的許可計算機軟件，許可人應支付按照有關法律、法規的規定為維系該等許可計算機軟件的有效性所需支付的費用。

第6條　雙方的義務

6．1　許可人的義務：

（a）許可人允許第三方使用或向第三方轉讓許可計算機軟件，應遵守本合同3．3、3．4條的規定。

（b）須向被許可人提供許可計算機軟件的全部技術資料和技術服務。

（c）保證本合同項下許可計算機軟件許可的合法性。如果因本合同導致第三人的索賠、訴訟或給被許可人造成任何損失，許可人保證使被許可人免受該類索賠、訴訟和損失的侵害，并就此向被許可人進行賠償。

（d）許可人保證按時向有關機關交納有關維系許可計算機軟件有效性的費用；負責保持已注冊的許可計算機軟件的注冊狀況，不放棄續展注冊，不申請注銷。許可人同時承諾將依據被許可人要求在被許可人要求的國家和地區注冊登記許可計算機軟件。

6．2　被許可人義務：

（a）被許可人與第三人就許可計算機軟件再簽訂使用許可合同應提前通知許可人，并獲得許可人同意。

（b）如發生許可計算機軟件侵權事宜，許可人負責向有關部門投訴或起訴，被許可人應當協助查明事實。

（c）被許可人對本合同項下的許可計算機軟件和提交的資料承擔保密義務。本條規定的保密義務在本合同終止后繼續有效。

（d）依照本合同約定，按時向許可人支付許可計算機軟件的維系費用。

（e）如果因被許可人對許可計算機軟件的改進而導致第三人的索賠、訴訟或給許可人造成任何損失，被許可人保證使許可人免受該類索賠、訴訟和損失的侵害，并就此向許可人進行賠償。

第7條　雙方進一步的保證

合同雙方有義務采取進一步的其他必要的行動，包括簽署其他有關的協議或合同或文件，以確保本合同宗旨和規定內容的實現。

第8條　合同的變更和終止

8．1　對本合同的任何變更，須經雙方同意，并以書面形式作出方可生效。

8．2　本合同按下列方式終止：

（a）本合同期限屆滿，或

（b）本合同有效期限內雙方達成終止協議，或

（c）本合同任何一方因地震、風暴、水災、戰爭等不可抗力喪失繼續履行本合同的能力，或

（d）根據法律、法規的規定，或有管轄權的法院或仲裁機構所做出的終止本合同的判決、裁定或決定而終止本合同。

8．3　無論8．1和8．2條如何規定，每年12月31日之前，被許可人有權按其生產經營需要，決定終止使用本合同項下一個或多個許可計算機軟件，并須在該日之前書面通知許可人該等終止。一俟被許可人按前款規定終止使用該等計算機軟件，則被許可人從下一個年度起對該等計算機軟件不再支付本合同第5條所規定之費用。