甲方：????????????有限公司

住所：????????????????

法定代表人：?????????????

乙方：?????????????有限公司

住所：?????????????

法定代表人：蔣某

鑒于：蔣某于2014年月日分別共向甲方借款人民幣560000元(大寫：伍拾陸萬元整)，利息按銀行同期貸款利息四倍計算。乙方作為蔣的連帶擔保人，蔣不能償還債務，由乙方承擔上述債務，甲方對乙方享有債權，以下簡稱“債權”。根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》以及其他有關法律、法規的規定，締約雙方本著平等互利、等價有償的原則，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協商，訂立本協議。

第一條?甲乙雙方債權確認：

乙方作為蔣某的連帶擔保人，蔣某不能償還債務，由乙方承擔上述債務，甲方成乙方的債權人，截至2014年7月1日，甲方對乙方的待轉股債權總額為560000元;

乙方同意甲方以債轉股的方式實現甲方對乙方的債權，使甲方成為乙方的股東之一。在相關工商變更登記辦理完畢后，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

如甲方債權在2014年?月?日未能完成債轉股，蔣某和乙方應如期向甲方支付利息，利息按銀行同期貸款利息四倍計算直至債務還清為止。

第二條　債轉股后乙方的股權構成

(1)甲方將債權轉股投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續。

(2)甲方以560000元的債轉股資產向乙方出資，占乙方股權的25%，債轉股完成后，乙方公司的股權構成為：蔣某股權為55%、甲方股權為25%、蔣海龍為20%;

第三條　因簽訂、履行本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條?債轉股完成日之前甲方托管乙方全面工作，派駐工作人員擔任乙方公司總經理1名，財務會計1名，出納1名，由乙方出具任命書，工資由乙方公司支付。乙方公司的日常經營、重大決策由甲方全面托管，托管經營時間從2014年7月2至2014年10月1日，托管期內乙方不得將其股權轉讓給第三方，也不得允許其他股東將其股權轉讓給第三方，乙方必須無條件積極配合。在托管經營期間，乙方積極配合，公司經營若發生重大改變(包括公司從虧轉為贏)，仍以債轉股的形式甲方的股權增加至80%，乙方無條件保證甲方股權增至為80%。

第五條?本協議簽訂后3日內，乙方原股東與甲方應當根據本協議參與修改、補充公司章程。

第六條　違約責任

(1)乙方違反本協議規定義務給甲方造成的經濟損失，應負責向甲方賠償并承擔上述總金額20%的違約金;

(2)若在債轉股完成日前本協議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益將自動恢復至本債轉股協議簽訂前的狀態。

第七條　爭議解決

因簽訂、履行本協議發生的一切爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

第八條　其他約定

(1)本協議經甲、乙雙方簽訂后，并經乙方股東會決議通過后生效;

(2)本協議正本一式兩份，各方各執一份，具有同等法律效力;

(3)本協議于年月日，于簽訂。

甲方：?????(蓋章)

法定代表人(或委托代理人)：???　(簽字)

乙方：????(蓋章)