第六章?合營各方責任

第6．01條?甲方責任如下：

1．向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項。

2．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4．協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5．根據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其它高級職員。

7．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準。

8．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設(shè)備的進口及海關(guān)手續(xù)。

9．協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

10．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機構(gòu)進行貸款談判。

11．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12．嚴格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13．辦理合營公司委托甲方的其它事項。

第6．02條?乙方的責任如下：

1．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。

2．根據(jù)本合同第十二章負責工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3．為合營公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。

4．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它?有關(guān)法律所有必須的批準。

6．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11．03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級職員。

8．協(xié)助合營公司在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。

9．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10．根據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

11．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12．辦理合營公司委托乙方的其它事項。

第七章?技術(shù)合作

第7．01條?在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

（2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額____％～____?％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的________年期間，________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

（5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（6）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。

（7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。

第7．02條?合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1．合營公司將來按董事會批準開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。

2．在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。