目錄?



前言?

１）合營雙方?

２）成立合資經營企業?

３）合營企業的宗旨、經營范圍和規模?

４）投資總額和注冊資本?

５）合營雙方的責任?

６）董事會?

７）經營管理機構?

８）籌建和籌備?

９）采購?

１０）勞務管理?

１１）稅務?

１２）財務與會計?

１３）審計?

１４）土地使用費?

１５）合營期限?

１６）違約的責任?

１７）清算?

１８）保險?

１９）適用的法律?

２０）保安秘密?

２１）不可抗力?

２２）爭議的解決?

２３）解除合同?

２４）附則?



前言?



××××和××××、××××、××××（××××為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國××市建立并經營合資企業，特簽定本合同。?



第一章　合營雙方?



第一條　本合同的雙方如下：?



甲方：××××?

登記地：××?

法定地址：××××?

法定代表：?

姓名：×××?

職務：××?

國籍：中華人民共和國?



乙方：××××、××××、××××。××××、×××分別委托××××為其授權代表。?



１．××××：?

登記地：××××?

法定地址：××××?

法定代表：?

姓名：×××?

職務：××?

國籍：××?



２．××××?

登記地：××××?

法定地址：××××?

法定代表：?

姓名：×××?

職務：××?

國籍：××?



３．××××：?

登記地：××××?

法定地址：××××?

法定代表：?

姓名：×××?

職務：××?

國籍：××?



第二章　成立合資經營企業?



第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在××市登記成立合資經營企業。?



第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：?



名稱：中文：××××（以下簡稱“合營企業”）?

　
英文：××××?

法定地址：××××。?



第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經濟合同法》第四十條之規定執行。?



第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。?



第三章　合營企業的宗旨、經營范圍和規模?



第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的××俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。?



第七條　合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。?



第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：?



總占地面積　××平方米；?

新建建筑面積　××平方米，?

其中：旅館部分約　××平方米（約××間客房），?

辦公樓部分約　××平方米；?

原有建筑物面積　××平方米。?



第四章　投資總額和注冊資本?



第九條　合營企業的投資總額為××美元。投資中包括下列費用：?



１．合營企業進行經營所需的土地處置費；?

２．市政工程設施費；?

３．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價；?

４．設計費（包括勘測費）；?

５．建設費（包括新建筑的建設及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院綠化和附屬設施的建設）；

６．籌建費；?

７．開業籌備費；?

８．新建筑建成開業前的流動資金；?

９．建設期間的貸款利息；?

１０．其它由董事會決定的不可預見的開支費用。?



第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為××美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為××美元。?



第十一條　合營企業的注冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元，占××％；乙方出資額為××美元，占××％。?



第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：?



１．甲方：甲方的土地處置費××美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價××美元，合計××美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。?



２．乙方：以現金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：××××××％，××××××％，××××××％。?



第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。?



１．甲方土地處置費××美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價××美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后××天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。?



２．乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金××美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。?



第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（１５）天內交付××％的注冊資本，計××美元；?



第二批應于××××年×月×日之前交付××％的注冊資本，計××美元。?



第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率××％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。?



第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。?



第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本××美元外，不足部分××美元由合營企業另行籌資。?



第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元，合營企業委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。?



投資總額如超過××美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受以建設費（《可行性分析報告》中所列××美元）的×％為限度的備用信貸。?



如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑費的×％的金額）為限度的借款。?



第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給××以作為上述擔保的反擔保。××收取擔保費。?



第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。?



第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。?



第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知××天內書面答復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。?



任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。



違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。?



第二十二條　合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。?



第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。?



乙方應于轉讓前××天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。?



如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。



第五章　合營雙方的責任?



第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：?



甲方：１．協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續；?



２．協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續；?



３．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料；?



４．在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；?



５．協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜；?



６．協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；?



７．協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；



８．協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；?



９．盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查；?



１０．盡最大努力協助合營企業取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；?



１１．協助辦理合營企業委托的其它有關事項。?



乙方：１．根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口；?



２．根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；?



３．盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排；?



４．協助辦理合營企業委托的其它有關事項。?



第六章　董事會?



第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。



第二十六條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。?



第二十七條　董事的任期為×年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。



第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。?



遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。?



第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。?



董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。?



第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。?



第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委托者方能作出決議。?



第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：?



１．合營企業章程的修改；?

２．合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；?

３．合營企業注冊資本的轉讓；?

４．合營企業與其它經濟組織的合并。?



第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。?



經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。?



第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。?



第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和×文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。?



第三十六條　董事會會議應在中國××舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。?



第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。?



第七章　經營管理機構?



第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。?



第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

?


第四十條　在合營企業成立之后的前×年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第×年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。?



在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。?



第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。?



第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。?



副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

?


前款規定的重要事項在章程中規定。?



第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。?



第四十四條　總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。?



第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

?


第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執行。?



第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委托××××負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執行。?



第八章　籌建和籌備?



第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：?



１．有關合營企業的建設工程的工作；?

２．有關合營企業全面開業的準備工作；?

３．原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。?



第四十九條　對于第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：?



１．總經理負責全面工作；?

２．副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。?



第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：?



一、籌建處?



（１）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，并報中國主管當局批準；?

（２）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；?

（３）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；?

（４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；?

（５）安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；?

（６）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題；?

（７）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；?

（８）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關費用；?

（９）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料；?

（１０）其它有關籌建的業務。?



二．籌備處?



（１）維護、管理原有建筑，維持正常營業；?

（２）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，并聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜；?

（３）安排各營業部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝；?

（４）擬訂各營業部門人員的編制；?

（５）安排和管理對營業人員的業務培訓；?

（６）做好合營企業全面開業的一切準備。?



三．行政處?



（１）負責一般行政事務工作；?

（２）負責有關法律事宜；?

（３）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；?

（４）制訂財會制度，全面負責財會工作；?

（５）負責資金的籌措、使用及收支工作；?

（６）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；?

（７）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；?

（８）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。?



第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

?


第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。?



第五十三條　合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托××××和××××合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過×萬平方米的×％。?



合營企業委托××××總承包合營企業新建筑物的建設工程。?



第九章　采購?



第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。?



第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先采用中國的產品。

?


第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免征進口關稅和工商統一稅。?



第十章　勞務管理?



第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。?



第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。?



第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。?



第六十條　合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。?



第十一章　稅務?



第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。?



第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。?



第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。?



１．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；?



２．各種機器設備自投入使用次月起××年折舊完畢；?



３．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起×年折舊完畢。?



第六十四條　在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。?



第十二章　財務與會計?



第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。?



第六十六條　合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。?



第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。?



對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。?



第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送××市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。?



報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。?



１．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出；?

２．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。?



第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。?



合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。?



各種基金的提留比例，由董事會決定。?



第七十條　合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。?



合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。?



第十三章　審計?



第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結束后的××天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。?



第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的××個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告××天內，對有關問題作出答復。?



第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前××天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。?



第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。?



第十四章　土地使用費?



第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。?



第十五章　合營期限?



第七十六條　甲乙雙方的合營期限為××年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為××年。?



第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。?



如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。?



合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。?



第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在××天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：?



１．合營企業連續×年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過注冊資本；?



２．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；?



３．因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；?



４．合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途；?



５．投資總額超出××美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；?



６．經努力，合營企業得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款；?



７．經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。?



第十六章　違約的責任?



第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。?



因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。?



第十七章　清算?



第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。?



第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。?



第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。?



合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。?



上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。?



第八十三條　合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用××幣支付。?



合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。?



第十八章　保險?



第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。?



對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。?



第十九章　適用的法律?



第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。?



第二十章　保守秘密?



第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。?



第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。?



第二十一章　不可抗力?



第八十八條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在××天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。?



第二十二章　爭議的解決?



第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。?



如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在××××，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在××××，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。?



第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。?



第二十三章　解除合同?



第九十一條　發生下列情況之一的，本合同失效：?



１．第十七章規定的清算手續完成后；?

２．乙方全部出資額轉讓給甲方后；?

３．如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。?



第二十四章　附則?



第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有關當局批準的，在獲得批準之后生效。?



第九十三條　本合同的正本用中文和×文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。?



第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。?



前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。?



合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。?



雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。?



第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“××”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。?



第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。?



第九十七條　本合同于××××年×月×日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。?



甲方：×××

乙方：×××