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寧波
登報公告形式能代替通知義務嗎
有網友咨詢，若公司想要改變預先約定的事項，實行減資行為而在未先行通知對方的情況下以公告形式聲明。那么，后期對方追責時，能否算已經履行了通知義務。
相關專業人士給出的意見如下：
一、公司減資時對已知或應知的債權人應履行通知義務，不能在未先行通知的情況下直接以登報公告形式代替通知義務。
二、公司減資時未依法履行通知已知或應知的債權人的義務，公司股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的，當公司減資后不能償付減資前的債務時，公司股東應就該債務對債權人承擔補充賠償責任。
以下，小編將就針對這一方面具有典型代表性的一案件裁判進行相關摘要，就該問題做一解釋。
原告上海德力西集團有限公司(以下簡稱德力西公司)因與被告江蘇博恩世通高科有限公司(以下簡稱江蘇博恩公司)、馮軍、上海博恩世通光電股份有限公司(以下簡稱上海博恩公司)發生買賣合同糾紛，向上海市青浦區人民法院提起訴訟。
原告德力西公司訴稱：2011年3月29日，原告德力西公司與被告江蘇博恩公司簽訂《電氣電工產品買賣合同》，合同約定，江蘇博恩公司向德力西公司購買二十臺高壓開關柜、一臺交流屏、一套直流屏等電氣設備，合同總金額為111萬元(本文幣種均為人民幣)。合同簽訂生效后，德力西公司按合同約定交付了上述全部設備。江蘇博恩公司向德力西公司支付貨款333 000元，尚欠777 000元未付。
2012年9月，江蘇博恩公司的股東召開股東會，通過減資決議，決定江蘇博恩公司減資19000萬元，注冊資本由2億元減為1000萬元，并辦理了工商變更登記，但江蘇博恩公司在減資前未向德力西公司清償前述債務。德力西公司認為，江蘇博恩公司在減少注冊資本前，應當對債務進行清償，沒有依法清償的，其股東應當承擔補充賠償責任。故請求法院判令江蘇博恩公司向德力西公司支付貨款人民幣777000元；判令被告上海博恩公司、被告馮軍在19000萬元減資范圍內對江蘇博恩公司應向德力西公司支付的貨款共同承擔補充賠償責任。
被告江蘇博恩公司、被告上海博恩公司、被告馮軍未作答辯。
上海市青浦區人民法院因三被告未到庭應訴，確認原告德力西公司所述事實屬實。
依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零九條、第一百三十條、第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人民共和國公司法》第一百七十七條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條，最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十四條第二款之規定，于2016年11月4日作出判決：
一、被告江蘇博恩公司應于本判決生效之日起十日內支付原告德力西公司貨款777 000元；
二、被告馮軍在減資19 000萬元的范圍內對被告江蘇博恩公司結欠原告德力西公司的上述債務承擔補充賠償責任；
三、駁回原告德力西公司的其余訴訟請求。
德力西公司不服一審判決，向上海市第二中級人民法院提起上訴。
上訴人德力西公司上訴稱：被上訴人江蘇博恩公司減資是經過所有股東同意，被上訴人上海博恩公司應知曉江蘇博恩公司在減資前應當清償債務的規定，但為了保證股東自己的利益，在明知公司有債務未清償的情況下同意減資并且以向工商登記機關出具與事實情況不符的說明的方式騙取變更登記，導致江蘇博恩公司得以完成減資，造成不能清償債務的后果。上海博恩公司具有協助減資或抽逃出資的行為，其行為亦造成損害后果，根據相關法律及司法解釋，上海博恩公司應當承擔補充賠償責任或連帶責任。故請求撤銷上海市青浦區人民法院一審判決第三項，改判上海博恩公司在19 000萬元減資范圍內對江蘇博恩公司應向德力西公司支付的貨款承擔連帶責任。
被上訴人江蘇博恩公司、馮軍、上海博恩公司未作答辯。
上海市第二中級人民法院經二審，確認了一審查明的事實。
綜上，公司減資時對已知或應知的債權人應履行通知義務，不能在未先行通知的情況下直接以登報公告形式代替通知義務。
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