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寧波
外資收購中國國企透視
外資收購國有企業是在 1980 年中國第一家中外合資企業建立 ,1984 年中國改革開放以來第一批企業并購在保定和武漢出現之后 , 逐步于 20 世紀 90 年代產生并發展為一股潮流的。 1990 年后 , 隨著上海和深圳兩個證券交易所的建立和不斷完善 , 外資收購國有企業又出現了收購上市公司國有股的新形式。
進入新世紀以來 , 中國經濟的持續快速增長、政治和社會的和諧與穩定、 WT0 的加入以及國家對外資收購國有企業新政策的出臺 , 增加了對外資的吸引力 , 為外資收購國有企業創造了良好的環境和氛圍 , 外資收購國有企業又有了新的發展。
一、外資收購國有企業的模式
外資并購國有企業一般采取并購國有企業資產和收購國有企業股權兩種基本模式。在每種基本模式下 , 外資并購國有企業又采取了許多具體方式 , 本文只介紹其中幾種有代表或有影響的方式。
1、 外資并購國有企業資產的方式
（1）整體收購
外商出資購買國有企業全部資產 , 并把收購的國有企業變成外商獨資企業。整體收購是外資收購中小型尤其是小型國有企業時采取的主要方式。
(2) 先合資后收購
外商先出資與國有企業的部分資產合資組成一家合資企業 , 然后再由合資企業出面收購國有企業剩下的資產 , 從而達到收購和控制國有企業的目的。
例如 ,1993 年 , 南昌市化工原料廠 ( 簡稱化原廠 ) 拿出價值 4400 萬元的核心資產與美國 PPG 公司合資組建南吉化工有限公司。雙方商定南吉公司的注冊資本為 500 萬美元 ,PPG 以 300 萬美元現匯出資 , 化原廠從 4400 萬元資產中拿出相當于 200 萬美元 ( 合人民幣 1120 萬元 ) 的實物資產折價出資 , 分別持股 60% 和 40% 。化原廠剩余的 3280 萬元的資產 , 由化原廠賣給南吉公司 , 但 PPG 并不投入購買化原廠剩余資產的資金 , 而是以南吉公司的名義從中國的國家銀行貸款購買。 PPG 公司僅以 300 萬美元就購買和控制了化原廠 4400 萬元的核心資產。
(3) 先合股后收購
外商依據〈公司法〉 , 先與被收購的國有企業聯合其他湊數的股東共同組建一家由外商控股的股份有限公司 , 其中 , 外商以現金入股 , 被收購的國有企業以部分資產入股 , 其他股東以象征性的資產入股 ；然后由外商以入股的股份置換被收購國有企業入股后剩余的資產 , 從而完成收購。
例如 ,1998 年柯達公司以 3.8 億美元收購感光行業的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家公司 , 組建由柯達占 80% 股份、公元和福達各占 10% 股份的柯達 ( 中國 ) 股份有限公司 , 由柯達持股 70% 、阿爾梅持股 30% 的柯達 ( 無錫 ) 股份有限公司 , 采取的就是這種形式。在柯達的收購中 , 為了達到組建股份公司人數的要求 , 其他湊數的股東入股資金額只有象征性的 1 元。
(4) 先破產后收購
對一些經營不善的國有企業 , 外商待其破產后 , 通過參與資產拍賣的形式完成收購。
例如 ,1995 年 , 天津市渤海啤酒廠因經營不善而宣布破產。澳大利亞富仕達公司 (FOSTER) 通過參與資產拍賣而收購了天津市渤海啤酒廠。
(5) 連續抵押收購
外商兼并一家國有企業后 , 以被兼并的國有企業作抵押向銀行申請相當數量的兼并新企業的貸款 , 用于兼并另一家新的國有企業 , 然后再用被兼并的新企業作抵押向銀行申請兼并下一家國有企業的貸款。 如此連續抵押下去 , 不斷完成對國有企業的兼并。
例如 , 20 世紀 90 年代初 , 香港中策公司對大陸輪胎、橡膠、啤酒等行業的 100 多家國有企業的收 ?
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簡介:
本人具有豐富、扎實的專業知識，熟悉交通事故和保險法律事務、人身損害、勞動爭議和工傷事故、婚姻家事等各類民商事法律制度和刑事辯護以及其它訴訟、仲裁等法律程序，熟悉各類公文，并在法律文書的起草、審查、修改等非訴訟業務方面積累了大量的實踐經驗。執業期間曾擔任諸如盜竊罪、詐騙罪、交通肇事罪等多起刑事訴訟案件的辯護人，憑借豐富、扎實的專業知識，盡全力維護當事人的合法權益。此外，本律師常年為人保公司、人壽公司等單位提供法律服務，曾代理多起訴訟案件，憑借認真負責的工作態度贏得了服務單位的良好口碑。作為一名年輕律師，堅持以誠信和正直取信于當事人是我的工作風格，進而為各類當事人提供優質高效的法律服務。
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