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寧波
公司資產收購中的律師工作方式及步驟
廣義的資產收購從不同角度看一般包括：資產收購、股權收購、整體收購；外資收購、上市公司收購、國有企業收購等形式。律師的總體工作和律師的角色：協助選擇交易對象；開展法律盡職調查；構建框架協議；參與收購業務談判過程，設計收購方案；起草法律文件；協助完成交易。
首先，初步調查，了解基本情況。律師通過客戶介紹，交易對方的陳述，交易對方提供的文件、資料，對被收購對象的實地考察與核實以及聽取其他中介機構的意見（會計師事務所等），重點對以下內容進行調查：收購方、出讓方以及交易標的的基本情況，交易雙方的企業所有權性質，搜集、分析有關法律依據，以及發現與項目收購相關聯的其他情況。
第二，在初步調查的基礎上，同客戶商談代理事宜、方式，簽訂委托代理協議；
第三，籌劃成立項目運作小組（包括財務顧問，企業代表等）；
第四，律師開展盡職調查工作，這是最重要的一步，也是確定談判條件的重要依據，調查核實內容包括：主體資格（合法成立和合法存續）；對外投資及設立的分支機構（如子公司、分公司）；財產權屬（包括房屋、土地使用權、重要機器設備、存貨、商標、專利、專有技術、計算機軟件等）；重大債權債務及所有者權益（指導財務顧問調查、核實包括實收資本、公積金、資產、負債及所有者權益等情況）；擔保情況；重大合同；訴訟、仲裁及行政處罰；特許權、許可證、執照及證書等證書；保險繳納；雇用員工；稅收繳納；環境保護；外匯使用；財政等對資產價值、潛在風險以及收購資產可能升值的理由，然后出具最終的盡職調查報告。
第五，交易價格的初步考慮，提出交易方案的建議及選擇方案供被代理方選擇，并在此基礎上給企業準備“內部備忘錄”一份，分析確定初步的價格（對可能涉及的內、外程序、稅費負擔、公司結構及政府政策支持等做出評估）。
第六，法律文件草案的準備，如給被代理人提供轉讓協議及相關事項的框架協議；
第七，參與談判，隨時提供工作報告，接受指令，調整談判路線、策略；
第八，達成協議后，提供工作報告（備忘錄），匯報談判結果，如關于確定的合同形式、對總體框架協議的談判結果、具體收購項目的談判結果等；
第九，簽約，包括框架協議（或總協議）和專項協議，完成收購過程。
律師在盡職調查、談判參與等過程中應尋找機會、發現新情況，增加談判的籌碼（尋找對自己有利的證據或利用新情況，及時針對性地給企業出示工作報告（備忘錄），律師函等）；同時律師也要承諾在以上過程中承擔保密的義務，忠實于委托人的委托以及維護當事人的合法利益。
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