證券投資基金基金管理公司章程

　　一、總則
　　(一)章程應(yīng)載明規(guī)定公司章程約束力的下列條款：
　　自公司成立之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間以及股東與股東之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。
　　股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東也可以依據(jù)章程起訴另一股東。
　　除非有特別說(shuō)明，本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
　　(二)章程須載明規(guī)定基金管理公司組織形式的條款
　　基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司。
　　(三)章程須載明公司的名稱
　　公司名稱中文全稱：××基金管理有限責(zé)任公司；
　　公司名稱英文全稱。
　　(四)章程須載明公司住所并對(duì)公司須具備的辦公條件作出明確規(guī)定
　　公司須有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。
　　
　　二、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本
　　(一)章程須載明規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)宗旨的條款：
　　例如，公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，為基金持有人謀求最大利益，從而使公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。
　　(二)章程應(yīng)規(guī)定公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：
　　1．基金管理業(yè)務(wù)；
　　2．發(fā)起設(shè)立基金。
　　(三)章程應(yīng)載明公司注冊(cè)資本的條款
　　基金管理公司的注冊(cè)資本不得少于1000萬(wàn)元人民幣。
　　
　　三、股東、出資比例和股份轉(zhuǎn)讓
　　(一)章程應(yīng)載明公司股東及主要發(fā)起人的情況
　　股東情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍等。
　　主要發(fā)起人情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍等。
　　(二)章程應(yīng)載明規(guī)定公司股東出資方式和出資比例的條款
　　章程應(yīng)規(guī)定股東只能以貨幣方式認(rèn)繳出資額。
　　(三)章程應(yīng)載明規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股份的條款
　　章程應(yīng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓其公司股份須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
　　
　　四、股東權(quán)利和義務(wù)
　　章程應(yīng)載明股東有權(quán)獲取下列信息、資料的條款：
　　1．公司章程；
　　2．公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷；
　　3．股東會(huì)議的會(huì)議記錄；
　　4．公司依規(guī)定披露的其他信息、資料。
　　
　　五、股東會(huì)
　　章程應(yīng)明確規(guī)定股東會(huì)的職權(quán)，尤其應(yīng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)發(fā)生變化的批準(zhǔn)程序作出具體規(guī)定。
　　
　　六、董事會(huì)
　　(一)章程應(yīng)對(duì)董事任職資格和限制作出明確規(guī)定
　　被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者，在其市場(chǎng)禁入期間和禁入期限屆滿后兩年內(nèi)，不得擔(dān)任公司董事；
　　被中國(guó)人民銀行取消金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格的人員，不得擔(dān)任公司董事；
　　《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司董事；
　　受過(guò)其他處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員，不得擔(dān)任公司董事。
　　(二)章程應(yīng)載明董事義務(wù)的下列條款：
　　1．公司董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為；
　　2．董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證：
　　(1)除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
　　(2)不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；
　　(3)不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
　　(4)不得將公司資產(chǎn)及公司所管理的基金資產(chǎn)以個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存；
　　(5)除非股東會(huì)在知情的情況下作出同意的決定，不得公開(kāi)其在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。
　　3．董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：
　　(1)公平地對(duì)待所有股東；
　　(2)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告；
　　(3)親自行使公司所賦予的職權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
　　(4)不干預(yù)公司管理和運(yùn)作基金的日常業(yè)務(wù)；
　　(5)不向公司職員索取或調(diào)閱有關(guān)基金尚未公開(kāi)的投資計(jì)劃、投資意向、投資時(shí)間等商業(yè)秘密。
　　(三)章程應(yīng)載明董事禁止行為的條款
　　公司董事不得兼任其他基金管理公司的高級(jí)管理人員，不得直接或間接買(mǎi)賣(mài)股票。
　　(四)章程應(yīng)對(duì)董事報(bào)酬作出明確規(guī)定
　　公司應(yīng)與董事訂立事前經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的書(shū)面合同，規(guī)定其作為公司董事應(yīng)取得的報(bào)酬。
　　
　　七、監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)
　　公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。
　　公司股東人數(shù)較少和經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。
　　前述關(guān)于董事任職資格限制、董事義務(wù)和禁止行為的條款適用于監(jiān)事。
　　
　　八、經(jīng)理
　　(一)章程應(yīng)當(dāng)載有規(guī)定經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任職資格的以下內(nèi)容的條款：
　　1．自然人；
　　2．有大學(xué)本科以上學(xué)歷；
　　3．有3年以上證券業(yè)或者5年以上金融業(yè)工作經(jīng)歷，具備證券、金融、法律等專業(yè)知識(shí)；
　　4．具有基金管理從業(yè)人員資格；
　　5．中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他條件。
　　前述關(guān)于董事任職資格限制的條款適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
　　經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得在任何其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職。
　　(二)章程應(yīng)載明規(guī)定經(jīng)理義務(wù)的條款
　　前述關(guān)于董事義務(wù)條款的第一項(xiàng)內(nèi)容適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
　　(三)章程應(yīng)載明規(guī)定公司解聘經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員條件和程序的條款
　　公司董事會(huì)認(rèn)為有充分、合理的理由須解聘公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的，應(yīng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。
　　
　　九、經(jīng)營(yíng)管理
　　(一)章程應(yīng)載明規(guī)定公司內(nèi)部管理制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的條款，至少包括下列內(nèi)容：
　　1．公司實(shí)行投資分析、決策和操作相分離的制度；
　　2．公司設(shè)立內(nèi)部稽核部門(mén)，建立稽核制度；
　　3．公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金契約和托管協(xié)議的規(guī)定。
　　(二)公司不得與任何人訂立將公司所管理基金資產(chǎn)的業(yè)務(wù)交于該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。
　　(三)章程應(yīng)載明對(duì)公司組織機(jī)構(gòu)和主要從業(yè)人員要求的條款
　　公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律，設(shè)置組織管理機(jī)構(gòu)，聘用管理人員。
　　(四)章程應(yīng)載明公司自有資金運(yùn)用限制的下列條款：
　　1．公司應(yīng)保持滿足日常需要的足額營(yíng)運(yùn)資金；
　　2．公司作為基金發(fā)起人在基金募集時(shí)，認(rèn)購(gòu)的基金單位，自基金成立之日起至少1年內(nèi)不得贖回或者轉(zhuǎn)讓。前述期滿后，其持有的基金單位份額應(yīng)達(dá)到規(guī)定比例的最低要求。
　　(五)章程應(yīng)載明公司禁止行為的下列條款：
　　1．以基金的名義使用不屬于基金名下的資金買(mǎi)賣(mài)證券；
　　2．從事任何形式的證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；
　　3．從事除國(guó)家債券以外的其他證券自營(yíng)業(yè)務(wù)；
　　4．從事資金拆借業(yè)務(wù)；
　　5．動(dòng)用銀行信貸資金從事基金投資；
　　6．將基金資產(chǎn)用于抵押、擔(dān)保、資金拆借或者貸款；
　　7．從事證券信用交易；
　　8．以基金資產(chǎn)進(jìn)行房地產(chǎn)投資；
　　9．從事可能使基金資產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；
　　10．基金之間相互投資；
　　11．將基金資產(chǎn)投資于與基金托管人或者基金管理人有利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券；
　　12．依據(jù)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定禁止從事的其他行為。
　　
　　十、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配
　　(一)章程應(yīng)載明公司財(cái)務(wù)信息披露的條款
　　公司應(yīng)于每一基金會(huì)計(jì)年度終了后在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)制作財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請(qǐng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后，及時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
　　(二)章程應(yīng)載明規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘任和解聘程序的條款
　　1．公司聘用具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的年度財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)；
　　2．公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
　　
　　十一、合并和分立
　　章程須載明公司合并、分立須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效的條款。
　　
　　十二、解散和清算
　　章程須載明公司的解散和清算須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效的條款。
　　
　　十三、章程修改
　　章程須載明章程的修改須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后生效的條款。
　　
　　十四、附則
　　章程須載明章程經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后生效的條款。