招股說明書的內容與格式

　　
　　
　　招股說明書的封面應載明下列事項：
　　
　　（一）　發行人的名稱及公司住所；
　　
　　（二）　“招股說明書”字樣，送交證監會審核的稿件，必須標有“送審稿”顯著字樣；
　　
　　（三）　說明發行股票的類型，例如：普通股、優先股或者境內上市外資股等；如果同時發行認股證，還須列明認股證與股票的比例。
　　
　　（四）　重要提示，必須按照本準則附件一規定的文字列示；
　　
　　（五）　發行量、每股面值、每股發行價、發行費用、募集資金，采用上網競爭價方式發行股票的，應標明發行底價；
　　
　　（六）　發行方式及發行期；
　　
　　（七）　擬上市證券交易所；
　　
　　（八）　主承銷商；
　　
　　（九）　推薦人；
　　
　　（十）　簽署日期。
　　招股說明書必須用幅面為209×295毫米規格的紙張（等于a4紙規格），封面必須為淺色，除可以印有發行人的標志之外，不應當有其他圖案。具體格式見附件一。
　　　　目錄在招股說明書的封二上排印，包括每一節的標題及相應的頁數。
　　
　　
　　
　　（一）　主要資料　　
　　本節是以2-3頁的較少篇幅，把招股說明書中關鍵內容摘要刊印在招股說明書之首，以使投資人盡快了解該說明書提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導投資人，同時應當采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說明書的完整內容：“以下資料節錄自本招股說明書。欲購買本次發行股票的投資者，在做出投資決策前，應該認真閱讀招股說明書全文。”　　
　　本節包括以上內容：　　
　　1．發行人簡介：設立情況、主營業務、資產規模、經營業績、股權結構（以圖表示意）、職工人數等。　　
　　2．本次發行：　　
　　（1）本次發行的一般情況：　　
　　股票種類、每股發行價、每股面值，　　本次公開發行數量（股），其中：普通股、優先股等，　　發行總市值，　　盈利預測（注明所得稅率），　　每股盈利（分別按加權平均法與全面推簿法計算，加權平均法應注明預計股金到位時間）。　　預計市盈率，　　發行前每股凈資產，　　發行后每股凈資產（扣除發行費用）；　　
　　（2）本次發行前已發行的股票及本次發行后的股權結構變化；　　
　　（3）募股資金的運用：簡單說明募股資金的用途；　　
　　（4）股利分配：分配間隔時間，預期首次分配是何時間、新股東是否享有公司本次股票發行完成前的滾存利潤等；　　
　　（5）風險因素：涉及到哪幾方面的風險；　　
　　（6）發行地區、發行對象、承銷期的起止日期；　　
　　（7）擬上市證券交易場所。　　
　　3．主要會計數據（采用列表式）：　　
　　（1）資產負債表數據：營運資金、總資產、長期負債、股東權益；　　
　　（2）利潤表數據：銷售收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤。　　
　　上述數據應摘自本招股說明書“財務會計資料”一節中所列會計報表。　　
　　發行人在招股說明書“財務會計資料”一節中應提供其不少于最近3年的利潤表、不少于最近2年的資產負債表以及不少于最近1年的財務狀況變動表或現金流量表數據。最近一期會計數據的有效期為6個月。因此在必要時，發行人還應提供自最后一個會計年度終止后，到編制招股說明書之前最近可行的月份終了的會計數據。會計期間的排列應當自左至右，最左側為最近一期數據，每個期間均應予以注明。上述會計數據應選自經有資格從事證券相關業務的會計師事務所審計過的財務報表。　　
　　4．預計時間表　　
　　根據不同的發行方式，披露發行上市過程中各個相應的重要日期。　　
　　例如，在上網定價方式下應披露的重要日期如下：　　
　　（1）申購期；　　
　　（2）搖號日期；　　
　　（3）搖號結果公布日期；　　
　　（4）劃款期；　　
　　（5）預計掛牌交易日期，等等。
　　（二）　釋義　　
　　對招股說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義、解釋和說明。
　　（三）　緒言　　
　　在緒言中必須聲明：　　
　　本說明書的編寫所依據的法規，發行人董事會成員（或股份有限公司籌備組成員）已批準該招股說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。　　
　　下列文字必須載入緒言：　　
　　“新發行的股票是根據本說明書所載明的資料申請發行的。除本發行人和主承銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明作任何解釋或者說明。”　　
　　本招股說明書應當提醒投資人自行負擔買賣該發行人投票所應支付的稅款，發行人、推薦人和承銷商對此不承擔責任。
　　（四）　發售新股的有關當事人　　
　　本節列出下列有關當事人的機構名稱、所在地、傳真以及這些當事人中負責與本次發行的銷售有關事項的聯系人姓名：　　
　　1．發行人及其法定代表人；　　
　　2．財務顧問（如果聘用了財務顧問）；　　
　　3．承銷商；　　
　　4．推薦人；　　
　　5．發行人的律師事務所和經辦律師；　　
　　6．主承銷商的律師事務所和經辦律師；　　
　　7．會計師事務所和經辦注冊會計師；　　
　　8．資產評估機構和經辦評估人員；　　
　　9．資產評估確認機構；　　
　　10．收款銀行；　　
　　11．股票登記機構；　　
　　12．其他與發售新股有密切聯系的機構和個人。
　　（五）　風險因素與對策　　
　　節介紹投資風險和股市風險。　　
　　投資風險介紹可能對發行人發展前景、產品銷售、市場份額、財務狀況、經營效益等方面產生不利影響的重要因素。　　
　　本節開始時應采用下列提示：　　
　　“投資者在評價本發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。”　　
　　風險因素包括（但不限于）下列各項：　　
　　1．經營風險。指發行人在生產經營過程中可能存在的風險因素，例如：　　
　　（1）對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進口材料的限制，原材料價格占制造成本的比例；　　
　　（2）對主要客戶的依賴；　　
　　（3）能源或者交通方面存在的制約；　　
　　（4）產品價格方面的限制；　　
　　（5）產品外銷的限制；　　
　　（6）產品的生產與銷售是否有任何補貼；　　
　　（7）產品或業務結構過度集中或分散的風險；　　
　　（8）主要產品或者主要業務所采用技術的先進程充及同類的最新產品、最新技術和替代產品的簡況；　　
　　（9）融資能力的局限性；　　
　　（10）外匯風險（包括匯率風險）主要適用于收入或支出中相當部分需以外匯結算的發行人；　　
　　（11）自然條件的限制，等等。　　
　　2．行業風險。指發行人所在行業的行業特點、發展趨勢中可能存在的不利因素以及行業競爭情況，例如：　　
　　（1）產業政策的限制；　　
　　（2）環保因素的限制；　　
　　（3）嚴重依賴其他行業；　　
　　（4）嚴懲依賴有限的自然資源；　　
　　（5）行業內部競爭的情況；　　
　　（6）行業發展存在的其他限制因素，等等。　　
　　3．市場風險。指發行人是否會受到商業周期的影響，市場的發育情況，以及與發行人密切相關的行業的情況，例如：　　
　　（1）發行人是否存在某種商業周期或受商業周期的影響；　　
　　（2）市場不夠發達或存在市場分割的情況；　　
　　（3）主要市場所在的國家和地區屬于經濟、政治不穩定的地區；　　
　　（4）密切相關的行業存在各種制約因素；　　
　　（5）發行人所在行業生產能力、市場容量的限制，發行人生產能力、市場占有率的限制；　　
　　（6）對海外市場的依賴，等等。　　
　　4．政策性風險。指國家政策、法律（包括稅務法規、進出口政策等）是否對發行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發生變化，并因其變化而對發行人產生不利影響。　　
　　5．其它風險。指對發行人存在除上述各方面風險之外的風險，例如：　　
　　（1）本次募股資金投向新項目的風險；　　
　　（2）現有股東的控制，即公司控股股東（包括絕對控股與相對控股）通過行政干預，行使投票權或任何其他方式對發行人經營決策、人事等方面的控制；　　
　　（3）發行人設立或發行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。　　在全部陳述完各項風險之后，還可說明發行人采取或準備采取哪些措施減少上述風險的影響。　　
　　股市風險介紹股票市場價格變化的基本原因，說明股市風險與投資風險的聯系，提醒投資人對股價波動應有充分了解。
　　
　　（六）　募集資金的運用　　本節說明對所募集資金的運用計劃，包括（但不限于）以下幾方面：　　
　　1．通過發行股票所募集資金的計劃用途、投資項目的立項審批；　　
　　2．如果所募集的資金準備用于投資項目，應對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預算：如用于收購或新建企業，則應對被收購或新建企嚴情況予以說明；如根據投資計劃，在一定時期有資金閑置的情況，則應說明該時期如何利用資金；　
　　3．投資項目使用資金的計劃時間表、項目效益的產生時間、投資回收期；　　
　　4．如果投資項目不止一項，還應說明這些項目的輕重緩急；　　
　　5．在采用代銷方式發行股票的情況下，如果不能募集到預計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以說明；　　
　　6．如果發行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細陳述發行的理由；　　
　　7．如果所籌資金尚不能滿足規劃中的項目的資金需求，應說明其缺口部分的來源及落實情況；　　
　　8．增資發行的發行人必須說明前次募股所籌資金的運用情況。
　　（七）　股利分配政策　　
　　本節敘述發行人關于股利分配的各項政策：　　
　　1．發行人股利發配的一般政策；　　
　　2．發行人在發行股票后第一個盈利年度是否準備派發股利，如果準備發放，發放幾次，大約在何是發放；　　
　　3．不同類別股票在股利分配方面的權益。如公司擬發行或已發行境內或境外上市外資股，應明確在扣除法定公積、公益金后，未分配利潤按中國有關會計制度與國際會計準則確定的累計未分配利潤數字中較低者為最大限額來進行分配；　　
　　4．如果暫時不準備派發股利，簡要說明原因；　　
　　5．新股東是否享有公司本次股票發行完成前的流通存利潤；　　
　　6．其他應說明的股利分配政策。　　
　　如果發行人的決策機構為股份有限公司籌備組，無法確定股利分配政策，需等發行之后由首屆股東會選舉出的董事會予以確定，則本節須將此情況如實披露。　　
　　如果發行人為業已存續的股份有限公司，還應披露歷年分紅派息情況。
　　（八）　驗資報告　　
　　本節是注冊會計師對發起人根據法規規定投入股份有限公司籌備機構的股本及其他凈資產項目進行驗證后出具的驗資報告。
　　（九）　承銷　　
　　本節說明與本次承銷發行有關的事項，包括（但不限于）下列項目：　　
　　1．承銷方式（包銷或代銷）；　　
　　2．如果為代銷，應該達到的最低發行量；　　
　　3．承銷期的起止日期；　　
　　4．發行方式；　　
　　5．發行地區；　　
　　6．發行對象；　　
　　7．發行股票的種類（普通股、優先股、可轉換股等）、面值、數量；　　
　　8．發行價格及其確定價格的方法；　　
　　9．本次發行預計實收金額；　　
　　10．全部承銷機構的名稱及其承銷量（一般應當按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明）；　　
　　11．發行費用，包括承銷費用、注冊會計師費用（包括審計、驗資、盈利預測等費用）、評估費用、律師費用、公關及廣告費用、印刷費用、其他費用等。　　
　　擬成立股份有限公司采用代銷方式發行股票的，應說明：根據《公司法》第91條，發行的股份超過招股說明書規定的截止日期尚未募足的，認股人可以要求發起人按照其所繳股款并加算銀行同期存款利息，予以返還。
　　（十）　發行人情況　　
　　本節簡要介紹發行人的全面情況，包括（但不限于）下列內容：　　
　　1．發行人名稱；　　
　　2．發行人成立的日期；　　
　　3．發行人住所；　　
　　4．發行人的歷史情況簡介，包括隸屬關系的演變、改制重組的有關情況以及與原改制主體的關系等；　　
　　5．以方框圖的形式披露發行人的組織
　　結構和內部管理結構、關聯企業以及發行人對其他企業的持股情況，并以文字簡要介紹主要股東及其他關聯企業的基本情況。如果發行人屬于某一集團，應介紹該集團的情況及發行人在該集團中的地位。如果發行人為一母公司的，還應介紹其下屬企業概況。對下屬有重大影響的非控股公司，應說明其控股方權益（控股方名稱、所占權益等）的有關情況；　　
　　6．本準則所說關聯企業，至少包括發行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股權關系的企業、發行人董事、高級管理人員在其中任主要職務的企業等。　　
　　7．發行人的職工人數，職工的專業構成。如：生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員等。職工的教育程度和年齡情況以及有關職工的其他情況，例如：福利、勞保、待業保險、養老退休金等。　　8．發行人的業務經營范圍；　　
　　9．發行人實際從事的主要業務；　　
　　10．發行人的主要產品品種、生產能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）；　　
　　11．主要原材料的供應、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，還應予以說明；　　
　　12．對發行人業務有重要意義的工業產權和其它類似無形資產的有關情況；　　
　　13．新產品、新項目研究開發的有關情況；　　
　　14．正在進行或計劃進行的投資項目、技術改造、產品更新的一般情況，包括對機器設備、土地、廠房及研究開發項目的投資；　　
　　15．國家的政策、法規、制度等對發行人改制前的生產經營條件（如原料與能源的供應和價橋梁、產品或服務的銷售和價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產品或業務專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優惠，這些限制或優惠在公開發行股票之后是否優惠存在；　　
　　16．發行人在過去3年內如果發生過重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需給予詳細說明，并說明對發行人財務狀況和經營情況的影響；　　
　　17．關聯交易，說明發行人與其關聯企業、董事、監事、高級管理人員之間的關聯交易--供、產、銷、服務、管理、資金融通等諸方面的情況，例如：主要交易方、業務性質、定價政策等；　　
　　18.本準則不要求提供合并會計報表的發行人披露納入合并報表企業之間的交易。　　
　　19．如大股東有放棄競爭和利益沖突的承諾，應披露。本節內容中的某些部分如果屬于發行人的重要商業秘密，可適當簡化。
　　（十一）　發行人公司章程或公司章程草案的摘錄　　
　　本節摘錄發行人公司章程或草案中的部分主要內容，包括（但不限于）下列各項：　　
　　1．股東的權利、義務；　　
　　2．股東大會的職權和議事規則；　　
　　3．公司法定代表人及其職權；　　
　　4．董事會的組成、職權和議事規則；　　
　　5．經營管理機構的組成、職權和議事規則；　　
　　6．監事會的組成、職權和議事規則。
　　（十二）　董事、監事、高級管理人員及重要職員　　
　　本節介紹發行人的董事、監事、高級管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項：　　
　　1．姓名、性別、年齡、學歷、職稱；　　
　　2．正在擔任和曾經擔任的重要職務及任期；　　
　　3．主要業務簡歷；　　
　　4．在其他公司的任職情況；　　
　　5．薪資報酬、福利待遇、責任補償及其他與公司的對價協議（如借款、擔保等）；　　
　　6．其他。　　
　　高級管理人員是指發行人日常管理的最高負責人及其主要助手，例如：總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書等或者與這些職務相當的主要負責人。重要職員是指除高級管理人員之外的對發行人具有一定程度控制權或者對發行人生產經營至關重要的人員。
　　（十三）　經營業績　　
　　本節介紹發行人在過去至少3年中的經營業績，包括（但不限于）下列內容：　　
　　1．生產經營的一般情況；　　
　　2．每年銷售總額和利潤總額的情況；　　
　　3．發行人業務收入的主要構成，如果發行人有二種以上（含）主要業務或主要產品，說明每種主要業務或產品在收入中所占的份額，如果發行人收入的相當部分來源于投資收益，應予以相應說明；　　
　　4．完成的主要工作，包括完成的重大項目和科研成果等；　　
　　5．產品或者服務的市場情況；　　
　　6．產品，性能、質量方面的情況；　　
　　7．籌資與投資方面的情況；　　
　　8．生產經營設備、主要固定資產增加、改進的情況；　　
　　9．職工數量與業務水平方面的變化，等等。
　　（十四）　股本　　
　　本節介紹發行人股本的下列有關情況；　　
　　1．注冊股份（設立發行的公司披露擬注冊股份）；　　
　　2．已發行的股份；　　
　　3．超過面值繳入的資本及其用途；　　
　　4．如果發行人已進行過股份制改組、定向募集或本次發行不是首次公開發行，列表說明發行人股權結構的歷次變動情況及原因。　　
　　定向募集公司可首先按發起人股、募集法人股及內部職工股劃分大類，然后按持股人類別細分國家持股、法人持股、外資持股等；　　
　　5．如果已發行過內部職工股，內部職工股是否嚴格地限制在本企業職工范圍之內，是否已全部按照要求集中托管，托管單位及確認部門，以及根據有關規定，內部職工股不得上市交易截止日；　　
　　6．本次為設立發行時，發起人認購股份數額，并按持股人類別劃分為國家持股、法人持股、個人持股、外資持股等；　　
　　7．本次發行后公司股份的結構，包括公司職工的有關情況；　　
　　8，本次發行后凈資產總額；　　
　　9．本次發行前每股凈資產；　　
　　10．本次發行后每股凈資產；　　
　　11．本次發行前持有發行人5%以上（含）股權的股東名單及其簡要情況，如果股東總數超過10名，但持股5%以上的股東不足10名時，則應提供按持股比例的前10名股東的名單及簡要情況；　　
　　12．董事、監事、高級管理人員及重要職員持有股份數額及比例，包括持有本發行人及其他關聯企業股份的情況。
　　
　　（十五）　債項
　　本節陳述發行人本身在特定日期（不得早于本招股說明書所載最新一期財務報表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、對內部人員*和關聯企業負債等以及或有負債（如對外擔保、票據貼現等）、主要合同承諾。下列資料的報告日期須載明：
　　

　　┌──────┬───────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
　　│債項類別　　│金額　　　　　│利率　　　　│債務期間　　│抵押及擔保的│　其他限制　│
　　│　　　　　　├───┬───┤　　　　　　│　　　　　　│　　情況　　│　　條件　　│
　　│　　　　　　│ 短期 │長期　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───┴───┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│銀行貸款公司│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│債對內部人員│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│及關聯企業負│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│債　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│合　 計　　 │　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───┬───┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│　　　　　　│　　　│　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　└──────┴───┴───┴──────┴──────┴──────┴──────┘
　　

　　或有負債
　　主要合同承諾＊ ＊
　　所有債項均應區分有擔保、無擔保、有抵押、無抵押，不同期間不同利率分別列示。如果因為發行人的股票公開發行和上市而導致對其擔保的改變，應予說明。發行人如果有逾期未償還的債務，應當對其金額、利率、貸款人、資金用途未按期償還的原因、預計還款期等做詳細說明。對內部人員及關聯企業負債應說明成因。
　　*內部人員是指發行人的董事、股東和雇員。
　　* *主要合同承諾指發行人與其它機構或個人訂立合同，在未來期間以規定價格購買合同對方的勞務、產品，或以約定金額對外進行投資等。
　　
　　（十六）　主要固定資產
　　本節介紹發行人擁有或者占有的主要固定資產的種類、原值、用途、折舊情況和所在地等。
　　主要固定資產包括：
　　1．各種房地產（包括土地使用權）、建筑物、廠房等；
　　2．各種礦產等自然資源；
　　3．主要生產、經營、運輸、辦公設備等；
　　4．由原企業改制設立的發起人，如不將原企業固定資產中的非生產性、福利與服務性項目，例如：食堂、醫院、學校、職工宿舍、禮堂、俱樂部等轉移到股份制企業中，應經有關部門批準，并在招股說明書有關章節中說明發行人在以后的生產經營中如何使用這些非生產性資產。如果發行人將非生產性、福利與服務性資產轉移到股份制企業中，應對這部分資產的有關情況予以披露。
　　發行人還應披露其所占用的土地使用權的處置方式、經由批準的部門等。
　　
　　（十七）　財務會計資料
　　本節應全文引用有資格從事證券相關業務的會計師事務所出具的審計報告及發行人編制的財務報表及附注。
　　本節對財務報表的有關要求與本招股說明書正文第一節第三條“主要會計數據”的要求相同。
　　財務附注參照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第2號《年度報告的內容與格式》中的《財務報表附注指引（試行）》及其附件《對財務報表項目附注內容的要求》編制。另外，發行人還應在報表附注中披露關聯交易情況，可分項逐年列示，并注明最近1年各項關聯交易占當年各該類交易的比例。例如：
　　項目　　19××年　　19××年　　19××年
　　銷售
　　采購
　　收取服務費
　　支付管理費
　　支付利息
　　支付特許權使用費，等等。
　　發行人為業已存續的股份有限公司的，應對各期財務報表項目出現非正常變動的情況在附注中加以說明。未提供利潤分配表者還應在附注中披露歷年利潤分配情況。
　　發行人為新改制企業的，應在附注中就財務報表模擬編制的情況予以說明，包括對報告主體的模擬情況和對所采用的會計政策的模擬情況。如果因為報告主體的模擬而無法提供報告期內利潤分配情況的，可以省略。
　　申請公開發行股票的發行人設有子公司的，應當提供合并報表及其發行人單獨的報表。在此情況下，發行人應根據上述要求對合并報表進行注釋，并且對母公司報表的重要項目（如長期投資、固定資產等）予以必要的說明。
　　上述數據應以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報表中的分、角通過四舍五入略去。
　　本節還應當提供財務指標：
　　1．計算下述各項財務指標：
　　流動比率=流動資產×100%/流動負債
　　速動比率=（流動資產-存貨）×100%/流動負債
　　資產負債率=負債總額×100%/資產總額
　　應收賬款周轉率=主營業務收入×100%/應收賬款平均余額
　　存貨周轉率=主營業務成本×100%/存貨平均余額
　　凈資產收益率=凈利潤×100%/期末凈資產總額
　　每股凈利=凈利潤/期末股本總額
　　2．如果有正在進行或者計劃進行的重大資本支出項目，說明資本支出項目對企業財務狀況和經營成果的影響及其資金來源；
　　3．說明發行人在最近3年中資產流動性的情況及變化的趨勢，包括營運資金和流動性比率的增減變動及其原因；
　　4．說明發行人在最近3年中利潤構成、盈利水平變化趨勢及原因；
　　5．說明發行人最近3年股本及其他凈資產項目的變化情況。
　　
　　（十八）　資產評估
　　本節介紹發行人根據國家有關法規要求，聘請有資格從事證券相關業務的評估機構對其資產進行有效評估的情況，包括（但不限于）下列各項。
　　1．公司各類資產（按資產負債表大類劃分）評估前賬面價值及固定資產凈值；
　　2．公司各類資產評估后凈值；
　　3．各類資產增（減）值幅度；
　　4．各類資產增（減）值的主要原因。
　　本節還應該簡單介紹資產評估時采用的主要評估方法，并說明是否進行相應賬務處理。
　　另外，增資發行的公司還應簡要介紹本次發行前歷次法定資產評估及調賬的有關情況。
　　
　　（十九）　盈利預測
　　如果發行人或其財務顧問或者其承銷商人為提供盈利預測數據將有助于投資人對發行人及其所發行的股票做出正確判斷，且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況做出比較切合實際的預測，則發行人可在招股說明書中提供盈利預測數據。提供盈利預測的發行人應提醒投資者，鑒于盈利預測所依據的種種假設的不確定性，進行投資判斷時不應過于依賴該項資料。
　　預測的數據包括會計年度凈利潤總額、每股盈利、市盈率、預測實現后每股凈資產。發行人如果享有優惠稅率，應披露其依據及批準機關。如果發行人有需要編制合并報表的子公司，本節還應提供合并盈利預測。
　　預測應是在對一般經濟條件、營業環境、市場情況、發行人生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照發行人正常的發展速度、本著審慎的原則做出的。盈利預測表后應附有與本預測相關的背景及分析資料，例如：
　　1．預測中包括尚未投入使用的項目的收益時，介紹項目情況并提供項目可在預測期間投入使用并產生預期收益的依據；
　　2．各假設條件與過去幾年相比有重大變動時，予以相應說明；
　　3．盈利預測與歷史數據相比增減幅度較大時，分析差異產生的原因；
　　4．發行人為本次發行而進行重組時，分析重組行為對預測產生的影響，等等。
　　預測期間的確定：
　　1．如果預測是在發行人會計年度的前6個月做出，則為自預測時至該會計年度結束時止的期間。
　　2．如果預測是在發行人會計年度的后6個月做出，則為自預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期間，但最短不得少于12個月。
　　盈利預測所采用的各項假設必須加以說明。注冊會計師必須對盈利預測依據的假設基準的合理性、基礎數據的真實性、所采用的會計政策和計算方法及其與招股說明書所載財務報表所采用的會計政策的一致性進行審核并做出報告。
　　
　　（二十）　公司發展規劃
　　本節介紹發行人已經制定的、有一定依據、比較切實可行的發展計劃與安排，包括（但不限于）以下內容：
　　1．發行人的生產經營發展戰略；
　　2．發行人的發展目標和規模；
　　3．發行人的市場發展計劃；
　　4．發行人的銷售計劃；
　　5．發行人的生產經營計劃；
　　6．發行人的固定資產投資計劃及設備更新計劃；
　　7．發行人的人員擴充計劃；
　　8．發行人的資金籌措和運用計劃，等等。
　　
　　（二十一）　重要合同及重大訴訟事項
　　本節簡要介紹發行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。
　　重要合同是指對發行人生產經營活動、未為發展或者財務狀況具有重要影響的合同。重要合同中對發行人經營有重大影響的附帶條款和限制條件應在此披露。
　　重大訴訟事項是指其對發行人的財務狀況、經營成果、聲明、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或者發行人的董事、監事、高級管理人員受到刑事起訴。
　　凡發行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯營公司、發行人的董事、監事、高級管理人員，持有發行人5%以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的，都應予以披露。本節還應當對所列示的資料做出必要說明，說明的內容應包括（但不限于）以下方面：
　　1．受理該訴訟的法庭的名稱；
　　2．提起訴訟的日期；
　　3．訴訟的主要當事人和代理人；
　　4．提起訴訟的原因；
　　5．請求何種賠償，可能賠償的數額或者受到的處罰；
　　6．證監會要求予以披露的其他事項。
　　
　　（二十二）　其他重要事項
　　本節披露發行人認為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項。
　　
　　（二十三）　董事會成員及承銷團成員簽署意見
　　
　　（二十四）　附錄
　　附錄至少應包括以下各項：
　　1．財務報表差異調節表；如果發行人既發行境內社會公眾股，又發行境內上市外資股或者境外上市外資股，由于會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數據不完全相同的，應當對其差異編制調節表，說明差異的原因；
　　2．資產評估報告（如果土地單獨評估，還需提供土地評估報告）；
　　3．盈利預測報告和注冊會計師的意見；
　　4．驗資報告；
　　5．法律意見書；
　　6．發行人的公司章程和細則；
　　7．發行人的營業執照；
　　8．關于本次發行的股東大會公告及決議。
　　
　　（二十五）　備查文件
　　備查文件至少應當包括以下各項：
　　1．審計報告、財務報表及附注；
　　2．發行人成立的注冊登記文件；
　　3．主管部門和證券交易所批準發行上市的文件；
　　4．承銷協議；
　　5．國有資產管理部門關于資產評估的確認報告；
　　6．發行人改組的其他有關資料；
　　7．重要合同；
　　8．證監會要求的其他文件。
　　同時還應當說明備查文件的查閱期間（不應短于發行期間）和查閱地點。這些地點應當是投資公眾較易達到的地點，例如：發行人、承銷商、證券交易所等。　　
　　附件：
　　
　　
　　各省、自治區、直轄市、計劃單列市證管辦（證監會），國務院有關部門，上海、深圳證券交易所：
　　為了維護證券市場的健康發展，規范公開發行與上市公司的住處披露行為，保護投資者的合法權益，中國證監會對公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股說明書的內容與格式（試行）》進行了補充、修改和完善，現在正式頒布《招股說明書的內容與格式》，于1997年4月1日起開始執行。各公開發行與上市公司應按準則要求履行其披露義務。執行中有什么問題，請及時報告中國證監會。
　　招股說明書的內容與格式
　　
　　（一）　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）與《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》制定本準則。
　　
　　（二）　凡在中華人民共和國境內公開發行股票的發行人，在申請公開發行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。
　　本招股說明書作為發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申請公開發行申報材料的必備部分。
　　
　　（三）　本準則規定的內容與格式包括：
　　1．招股說明書封面；
　　2．招股說明書目錄；
　　3．招股說明書正文；
　　（1）主要資料
　　（2）釋義
　　（3）緒言
　　（4）發售新股的有關當事人
　　（5）風險因素與對策
　　（6）募集資金的運用
　　（7）股利分配政策
　　（8）驗資報告
　　（9）承銷
　　（10）發行人情況
　　（11）發行人公司章程摘錄
　　（12）董事、監事、高級管理人員及重要職員
　　（13）經營業績
　　（14）股本
　　（15）債項
　　（16）主要固定資產
　　（17）財務會計資料
　　（18）資產評估
　　（19）盈利預測
　　（20）公司發展規劃
　　（21）重要合同及重大訴訟事項
　　（22）其他重要事項
　　（23）董事會成員及承銷團成員的簽署意見
　　4．招股說明書附錄；
　　5．招股說明書備查文件。
　　
　　（四）　本準則的基本原則是要求發行人將一切對投資者進行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發行人應據此原則編制招股說明書。
　　1．凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有規定，均應予以披露；
　　2．發行人認為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準則沒有規定，發行人可增加這部分內容；
　　3．本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況做出適當修改，同時以書面形式報告證監會，并在招股書中予以說明。發行人成立不足3年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。
　　如果發行人由原有企業經改制而設立，且改制不足3年，則發行人在根據本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業情況。
　　境內上市外資股的發行人，應當增加關于中國經濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發行人增加了解的其他資料。有必要時，境內上市外資股發行人還應編制招股說明書的外文文本。發行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發行歧義時，以中文文本為準。
　　發行人尚未成立董事會、監事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。
　　
　　（五）　招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構（例如：律師、注冊會計師或資產評估人員）的認可，再報證監會審核后，發行人方可發行。
　　
　　（六）　招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。
　　
　　（七）　招股說明書中的數字應當采用阿拉伯數字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。
　　
　　（八）　有關地方法規中凡與本準則相抵觸的部分，應以本準則為準。
　　
　　（九）　本準則自公布之日起實施。