××有限責任公司章程(樣式一)

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由＿＿＿等＿＿＿方（人）共同出資，設立＿＿＿有限責任公司，并制定本章程。
　　
　　
　　第一條　公司名稱：＿＿＿有限責任公司（以下簡稱公司）
　　
　　第二條　住所：＿＿＿
　　
　　
　　第三條　經公司登記機關核準，公司經營范圍：（略）
　　
　　
　　第四條　公司注冊資本：＿＿＿萬元人民幣
　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
　　
　　
　　第五條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：
　　（股東姓名、出費方式、出資額）
　　
　　第六條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
　　
　　
　　第七條　股東享有如下權利：
　　（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；
　　（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
　　（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；
　　（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
　　（五）優先購買其他股東轉讓的出資；
　　（六）優先購買公司新增的注冊資本；
　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
　　（八）其他權利。
　　
　　第八條　股東承擔以下義務：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）按期繳納所認繳的出資；
　　（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
　　（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
　　（五）法律、行政法規規定的其他義務。
　　
　　
　　第九條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
　　
　　第十條　股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
　　
　　第十一條　股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
　　
　　
　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
　　（四）審議批準董事會、（或執行董事）的報告；
　　（五）審議批準監事會或者監事的報告；
　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；
　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（九）對發行公司債券作出決議；
　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　　（十二）修改公司章程。
　　
　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
　　
　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
　　
　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。
　　
　　第十六條　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
　　（注：如果公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。）
　　
　　第十七條　股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　
　　第十八條　公司設董事會，成員為＿＿＿人，由股東會選舉（委派）。董事任期＿＿＿年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長＿＿＿人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
　　
　　第十九條　董事會行使下列職權：
　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
　　（二）執行股東會決議；
　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；
　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　（八）決定公司內部管理機構的設置；
　　（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
　　（十）制定公司的基本管理制度。
　　（注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）
　　
　　第二十條　董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。
　　
　　第二十一條　董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
　　
　　第二十二條　公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
　　（四）擬訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
　　（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
　　經理列席董事會會議。
　　
　　第二十三條　公司監事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
　　（注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）
　　
　　第二十四條　監事會（或監事）行使下列職權：
　　（一）檢查公司財務；
　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
　　（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；
　　（四）提議召開臨時股東會；
　　（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。
　　監事列席董事會會議。
　　
　　
　　第二十五條　董事長為公司的法定代表人，任期為＿＿＿年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。
　　
　　第二十六條　董事長行使下列職權：
　　（一）召集和主持股東會議和董事會議；
　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；
　　（三）代表公司簽署有關條約；
　　（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；
　　（五）提名公司經理人選，由董事會任免；
　　（六）其他職權。
　　（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）
　　
　　
　　第二十七條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。
　　
　　第二十八條　公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。
　　
　　第二十九條　勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
　　
　　
　　第三十條　公司為永久存續公司。
　　
　　第三十一條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（一）公司章程規定的解散事由出現時；
　　（二）股東會決議解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；
　　（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
　　
　　第三十二條　公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
　　
　　
　　
　　第三十三條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
　　
　　第三十四條　公司章程的解釋權屬于董事會。
　　
　　第三十五條　公司登記事項以公司登記機關核定為準。
　　
　　第三十六條　本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。
　　
　　第三十七條　本章程應報公司登記機關備案1份。
　　
　　全體股東親筆簽字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　年　月　日