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公司為了尋求自身的發(fā)展會(huì)進(jìn)行上市，上市公司會(huì)對(duì)外發(fā)行股份，在這時(shí)如果有投資者通過證券交易獲得了該公司百分之三十的已發(fā)行股份那么就有義務(wù)向該公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。那么要約收購(gòu)的義務(wù)是什么？我們一起來了解下。

一、要約收購(gòu)義務(wù)

要約收購(gòu)義務(wù)是指投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。但這項(xiàng)義務(wù)可以經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)而得以豁免。

二、相關(guān)法律規(guī)定

《證券法》第九十六條

采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

收購(gòu)人依照前款規(guī)定以要約方式收購(gòu)上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。

《證券法》第一百零一條第二款

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照本法的原則制定上市公司收購(gòu)的具體辦法。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十七條第二款、第三款

收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。

收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過30%的，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。收購(gòu)人在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免后，履行其收購(gòu)協(xié)議；未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免且擬繼續(xù)履行其收購(gòu)協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第四十八條　以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司股份超過30%，收購(gòu)人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購(gòu)報(bào)告書，提交豁免申請(qǐng)，委托財(cái)務(wù)顧問向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知被收購(gòu)公司，并公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要。

收購(gòu)人自取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購(gòu)報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購(gòu)人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

第五十六條第二款　收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購(gòu)人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告；其后收購(gòu)人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

第六十一條　符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)：

（一）免于以要約收購(gòu)方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可以申請(qǐng)免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購(gòu)公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第六十二條　有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：

（一）收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

收購(gòu)人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購(gòu)人可以完成本次增持行為。

第六十三條　有下列情形之一的，投資者可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：

（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

（二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

（一）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；

（二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；

（三）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

（四）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（五）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（六）因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；

（七）因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。相關(guān)投資者按照前款第（三）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。前款第（二）項(xiàng)規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。

上文就是要約收購(gòu)的義務(wù)的相關(guān)內(nèi)容，綜上所述，要約收購(gòu)義務(wù)是在投資者通過證券機(jī)構(gòu)收購(gòu)時(shí)會(huì)發(fā)生的，必須滿足是上市公司，還必須要持有股份在百分之三十以上，但是在公司資金困難規(guī)定一定時(shí)間里不能轉(zhuǎn)讓收益等等情況下是可以豁免要約收購(gòu)義務(wù)的。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸黑龍江律師！