最高人民法院指導(dǎo)案第10號(hào)

李建軍訴。上海佳東電力環(huán)保科技有限公司決議撤銷(xiāo)糾紛案

關(guān)鍵詞：民事公司決議撤銷(xiāo)司法審查范圍

判決要點(diǎn)

在公司決議撤銷(xiāo)糾紛案審理中，人民法院應(yīng)當(dāng)審查：會(huì)議召集程序和表決方式是否違法，表決方式是否違法，公司決議撤銷(xiāo)糾紛案件的司法審查范圍是否與行政法規(guī)或公司章程及決議內(nèi)容相違背。在不違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理的決定所依據(jù)的事實(shí)和理由是否真實(shí)，不屬于司法審查的范圍

有關(guān)法律《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第（二）款案件的基本事實(shí)表決方式和決議內(nèi)容是否違反根據(jù)《公司法》的規(guī)定，請(qǐng)求法院依法撤銷(xiāo)董事會(huì)決議，被告佳麗電力公司辯稱(chēng)：，董事會(huì)的表決方式和決議內(nèi)容符合法律和公司章程的規(guī)定，董事會(huì)決議經(jīng)審理生效，法院查明，原告李建軍系被告佳電公司股東，擔(dān)任總經(jīng)理。嘉東電力公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：葛永樂(lè)持股40%，李建軍持股46%，王泰生持股14%。董事會(huì)由三名股東組成，葛永樂(lè)為董事長(zhǎng)，另外兩名為董事。公司章程規(guī)定，董事會(huì)行使聘任或者解聘公司經(jīng)理的職權(quán)；董事會(huì)必須有三分之二以上董事出席方為有效；董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，必須經(jīng)全體股東三分之二以上表決通過(guò)，方為有效。2009年7月18日，嘉東電力公司董事長(zhǎng)葛永樂(lè)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。三位董事都出席了會(huì)議。形成了“鑒于公司未經(jīng)董事會(huì)同意私自動(dòng)用資金在二級(jí)市場(chǎng)投機(jī)造成巨大損失，現(xiàn)免去總經(jīng)理李建軍的總經(jīng)理職務(wù)，并立即生效”的決議。該決議由葛永樂(lè)、王泰生、監(jiān)事簽字。李建軍未在決議上簽字

判決結(jié)果

上海市黃浦區(qū)人民法院于2010年2月5日作出（2009）黃民二（商）初字第4569號(hào)民事判決，撤銷(xiāo)被告XX公司于2009年7月18日組成的董事會(huì)決議，判決后，XX公司上訴。2010年6月4日，上海市第二中級(jí)人民法院作出滬二中民四（商）中字（2010）436號(hào)民事判決：1、撤銷(xiāo)滬二中民二（商）初字（2009）4569號(hào)上海市黃浦區(qū)人民法院民事判決；2、 李建軍的請(qǐng)求被駁回

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，撤銷(xiāo)董事會(huì)決議的理由包括：一、召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程；2; 2、 表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的；3、 決議內(nèi)容違反公司章程。在召集程序上，2009年7月18日召開(kāi)的嘉東電力公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)葛永樂(lè)召集。三位董事都出席了董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議的召集程序不違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定。在表決方式上，根據(jù)《嘉東電力公司章程》，對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東三分之二以上表決通過(guò)。上述董事會(huì)決議由三名股東中的兩名（同時(shí)也是董事）表決。因此，表決方式不違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定。從決議內(nèi)容看，嘉東電力公司章程規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)解聘公司經(jīng)理。董事會(huì)決議中“總經(jīng)理李建軍未經(jīng)董事會(huì)同意，私自動(dòng)用公司資金在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行投機(jī)，造成巨大損失”的表述，只是董事會(huì)解聘總經(jīng)理李建軍的原因，解聘李建軍為總經(jīng)理的決議不違反公司章程

董事會(huì)解聘李建軍為總經(jīng)理的決議理由不存在的，不導(dǎo)致撤銷(xiāo)董事會(huì)決議。首先，公司法尊重公司的意思自治。公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整。司法機(jī)關(guān)原則上不干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)；其次，嘉東電力公司章程沒(méi)有限制董事會(huì)解聘公司經(jīng)理的權(quán)力，也沒(méi)有規(guī)定董事會(huì)解聘公司經(jīng)理必須有一定的理由。本章程的內(nèi)容不違反《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。因此，嘉東電力公司董事會(huì)可以行使公司章程賦予的決定解聘公司經(jīng)理的權(quán)力。因此，法院應(yīng)當(dāng)尊重公司的自主權(quán)，不需要審查嘉東電力公司董事會(huì)解聘公司經(jīng)理的理由是否存在，即不需要審查決議所依據(jù)的事實(shí)是否真實(shí)，理由是否成立。綜上所述，原告李建軍撤銷(xiāo)董事會(huì)決議的請(qǐng)求不成立，依法被駁回