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寧波
最高人民法院指導性案件第10號
最高人民法院指導案第10號
李建軍訴。上海佳東電力環保科技有限公司決議撤銷糾紛案
關鍵詞：民事公司決議撤銷司法審查范圍
判決要點
在公司決議撤銷糾紛案審理中，人民法院應當審查：會議召集程序和表決方式是否違法，表決方式是否違法，公司決議撤銷糾紛案件的司法審查范圍是否與行政法規或公司章程及決議內容相違背。在不違反上述規定的前提下，解聘總經理的決定所依據的事實和理由是否真實，不屬于司法審查的范圍
有關法律《中華人民共和國公司法》第二十二條第（二）款案件的基本事實表決方式和決議內容是否違反根據《公司法》的規定，請求法院依法撤銷董事會決議，被告佳麗電力公司辯稱：，董事會的表決方式和決議內容符合法律和公司章程的規定，董事會決議經審理生效，法院查明，原告李建軍系被告佳電公司股東，擔任總經理。嘉東電力公司股權結構為：葛永樂持股40%，李建軍持股46%，王泰生持股14%。董事會由三名股東組成，葛永樂為董事長，另外兩名為董事。公司章程規定，董事會行使聘任或者解聘公司經理的職權；董事會必須有三分之二以上董事出席方為有效；董事會對所議事項的決定，必須經全體股東三分之二以上表決通過，方為有效。2009年7月18日，嘉東電力公司董事長葛永樂召集并主持董事會會議。三位董事都出席了會議。形成了“鑒于公司未經董事會同意私自動用資金在二級市場投機造成巨大損失，現免去總經理李建軍的總經理職務，并立即生效”的決議。該決議由葛永樂、王泰生、監事簽字。李建軍未在決議上簽字判決結果
上海市黃浦區人民法院于2010年2月5日作出（2009）黃民二（商）初字第4569號民事判決，撤銷被告XX公司于2009年7月18日組成的董事會決議，判決后，XX公司上訴。2010年6月4日，上海市第二中級人民法院作出滬二中民四（商）中字（2010）436號民事判決：1、撤銷滬二中民二（商）初字（2009）4569號上海市黃浦區人民法院民事判決；2、 李建軍的請求被駁回
根據《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規定，撤銷董事會決議的理由包括：一、召集程序違反法律、行政法規或者公司章程；2; 2、 表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的；3、 決議內容違反公司章程。在召集程序上，2009年7月18日召開的嘉東電力公司董事會會議由董事長葛永樂召集。三位董事都出席了董事會會議。董事會會議的召集程序不違反法律、行政法規或者本章程的規定。在表決方式上，根據《嘉東電力公司章程》，對所議事項的決定，應當經全體股東三分之二以上表決通過。上述董事會決議由三名股東中的兩名（同時也是董事）表決。因此，表決方式不違反法律、行政法規或者本章程的規定。從決議內容看，嘉東電力公司章程規定，董事會有權解聘公司經理。董事會決議中“總經理李建軍未經董事會同意，私自動用公司資金在二級市場進行投機，造成巨大損失”的表述，只是董事會解聘總經理李建軍的原因，解聘李建軍為總經理的決議不違反公司章程董事會解聘李建軍為總經理的決議理由不存在的，不導致撤銷董事會決議。首先，公司法尊重公司的意思自治。公司內部法律關系原則上由公司自治機制調整。司法機關原則上不干預公司內部事務；其次，嘉東電力公司章程沒有限制董事會解聘公司經理的權力，也沒有規定董事會解聘公司經理必須有一定的理由。本章程的內容不違反《公司法》的強制性規定，應當認定為有效。因此，嘉東電力公司董事會可以行使公司章程賦予的決定解聘公司經理的權力。因此，法院應當尊重公司的自主權，不需要審查嘉東電力公司董事會解聘公司經理的理由是否存在，即不需要審查決議所依據的事實是否真實，理由是否成立。綜上所述，原告李建軍撤銷董事會決議的請求不成立，依法被駁回
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