房地產(chǎn)開發(fā)合同糾紛

房地產(chǎn)合同糾紛有很多，情況不一，糾紛的處理就不一樣，以案件為例介紹。

【案情介紹】

2003年9月18日，原告柳州**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱**公司)與被告南寧***房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱***公司)和第三人柳州市XX電器有限公司(以下簡稱XX公司)三方共同簽訂《土地開發(fā)合同》，約定XX公司將位于柳州市xx路xx號(hào)的土地轉(zhuǎn)讓給被告***公司，并將土地過戶到被告***公司在柳州成立的公司(xxx公司)名下，土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2860萬元。同時(shí)約定由于原告**公司在轉(zhuǎn)讓土地上前期投入了資金并做了一些工作，被告***公司向原告支付補(bǔ)償款1640萬元，該款項(xiàng)于被告***公司得到土地使用和開發(fā)指標(biāo)批文，可以進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的時(shí)間起一年內(nèi)支付。之后，原告與被告xxx公司于2004年12月17日簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，雙方于2005年2月25日通過柳州市土地交易儲(chǔ)備中心的審批同意轉(zhuǎn)讓，被告xxx公司于2007年1月10日取得(2007)第100757號(hào)國有土地證，并于2007年12月交納土地變性費(fèi)用，將土地變性為建設(shè)開發(fā)用地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。到2011年2月止，被告xxx公司在該土地上開發(fā)的“*匯·龍*”小區(qū)已經(jīng)全部開發(fā)完畢，但被告xxx公司僅僅向原告支付了150萬元補(bǔ)償款，其余款項(xiàng)拖了幾年一直未支付，原告催討協(xié)商未果，遂訴至人民法院要求被告支付剩余款項(xiàng)。

庭審中，被告xxx公司答辯稱其不是《土地開發(fā)合同》的當(dāng)事人，也不是土地轉(zhuǎn)讓合同的付款義務(wù)人，對(duì)**公司沒有付款義務(wù)。被告***公司答辯稱：1、**公司與XX公司作為共同體履行《土地開發(fā)合同》中出讓方的權(quán)利義務(wù)，二者權(quán)益完全統(tǒng)一，***公司與**公司之間不存在單獨(dú)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。2、所謂的補(bǔ)償款實(shí)為土地對(duì)價(jià)的一部分，是XX公司指定要求支付給**公司的，**公司并無獨(dú)立債權(quán)。3、***公司應(yīng)在4500萬元的土地對(duì)價(jià)范圍內(nèi)付款，且必須支付完合同約定的三項(xiàng)代付費(fèi)用后，余款再支付給XX公司和**公司。4、***公司初步統(tǒng)計(jì)已付款40802409元，剩余款項(xiàng)應(yīng)在三方核對(duì)賬目扣除違約金后再結(jié)算。

經(jīng)審理，一審法院認(rèn)為：《土地開發(fā)合同》是在三方當(dāng)事人自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂的，未違反有關(guān)法律規(guī)定，且已被生效判決予以認(rèn)定，三方當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行各自義務(wù)。**公司根據(jù)《土地開發(fā)合同》的約定，主張xxx公司、***公司支付剩余款項(xiàng)，符合法律規(guī)定和合同約定，應(yīng)予支持。對(duì)于本案中的付款責(zé)任主體，雖然xxx公司并非《土地開發(fā)合同》的當(dāng)事人，但其系***公司法定代表人在柳州設(shè)立的控股公司，并代***公司履行了上述付款行為，加之本案所涉土地亦過戶至其名下，其系實(shí)際受益人，故應(yīng)由xxx公司、***公司向**公司承擔(dān)付款責(zé)任。***公司辯稱上述1640萬元名為土地補(bǔ)償款，實(shí)為土地對(duì)價(jià)款的一部分，認(rèn)為應(yīng)將xxx公司支出的全部費(fèi)用40802409元從合同總價(jià)款4500萬元中扣除后再向**公司、XX公司共同支付。因事實(shí)上xxx公司支出的上述40802409元款項(xiàng)，其中只向**公司支付了土地補(bǔ)償款2013418.5元，其他款項(xiàng)均系土地轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。這與xxx公司應(yīng)向**公司支付的土地補(bǔ)償款是兩筆性質(zhì)不同的款項(xiàng)，且**公司、XX公司又是兩個(gè)獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，故***公司、xxx公司的抗辯不能成立。一審法院最后判決：***公司、xxx公司應(yīng)向**公司支付土地補(bǔ)償款14386581.50元，并負(fù)連帶責(zé)任。

***公司、xxx公司不服一審判決，提起上訴，二審法院審理后認(rèn)為一審判決事實(shí)清楚，理由充分，判決駁回上訴，維持原判。

【法律分析】

一、合同是當(dāng)事雙方的意思表示，合意達(dá)成，則合同成立并生效，對(duì)雙方具有約束力。當(dāng)事人應(yīng)該按照合同約定履行合同義務(wù)。本案中，《土地開發(fā)合同》是三方當(dāng)事人自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂的，未違反相關(guān)法律規(guī)定，合法有效，三方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按合同約定履行義務(wù)。《土地開發(fā)合同》第二條明確約定，1640萬元是***公司基于**公司“投入資金作了一些前期工作”而給**公司的補(bǔ)償款，該條與《土地開發(fā)合同》第一條“土地轉(zhuǎn)讓款2860萬元”是分開約定的，顯然不屬于“土地轉(zhuǎn)讓款”的組成部分。因此，被告關(guān)于“1640萬元土地補(bǔ)償款是土地轉(zhuǎn)讓款2860萬元的一部分”的辯解不可能被法院采納。

二、公司是法律創(chuàng)制的法律主體，對(duì)外以公司的名義進(jìn)行民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。即使兩個(gè)公司的股東存在重合的情形，也不表明兩個(gè)公司是同一個(gè)主體。**公司和XX公司是兩個(gè)獨(dú)立登記的法人，法人人格具有獨(dú)立性，法律并沒有禁止相同的股東、董事會(huì)成員同時(shí)成立多個(gè)公司，被告認(rèn)為**公司和XX公司的實(shí)際控制人一致應(yīng)當(dāng)視為同一個(gè)主體，而主張向XX公司支付就等于支付給了**公司的答辯意見沒有法律和事實(shí)依據(jù)。

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