前?言

××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在××××。

×××（以下簡稱甲方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在×××××。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條?定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞中詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的××××公司。

1.2專有技術(shù)（Know-How）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。

1.3專利（Patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤/厘米2?，容量小于××噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大于或等于××MW，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指××。

第二條?公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為××××，英文名稱××，法定地址是×××。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，×方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條?宗旨、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

××××年前公司達(dá)到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。××××年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××××千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

××××年以后根據(jù)市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條?注冊資本和投資

4.1公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元，甲方認(rèn)繳百分之××，為××美元，乙方認(rèn)繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的×個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值××美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以××美元現(xiàn)金和價值××美元的技術(shù)做為其投資。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本××美元。

③××××年，甲乙雙方各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本××美元。

④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本××美元。

⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認(rèn)繳股本××美元。