甲方（發行人）_________

乙方（控股公司）_________

丙方（投資人）_________

各方就下列事項達成協議：

第一條協議事項

投資人承諾按約定認購發行人的股份。發行人承諾將投資人的全部出資，于控股公司上市時按約定條件換成控股公司的上市股份。控股公司承諾對發行人屆時的換股義務提供無條件不可撤消的擔保。

第二條出資總額

投資人出資總額為人民幣_________元。

第三條可換股票據

發行人向投資人發出與其出資總額等額的可換股票據，當控股公司在合資格交易所公開招股時自動按約定兌換價格兌換為控股公司（上市公司）的股份。合資格的交易所包括_________聯合交易所的主板或創業板，或_________交易所或納斯達克或任何經擔保人不少于百份之五十一比例的股東批準或同意的任何交易所。

第四條認購日

于投資人收到書面通知后的第三個工作日。

第五條期限

如果可換股票據于發行日后一周年還未轉換為上市公司的股份，發行人將與一周年時贖回可換股票據，贖回的利息為年息5％，在贖回時由發行人一次性償付。

第六條兌換條件

可換股票據的兌換受制于合資格的交易所批準控股公司上市，并允許控股公司依可換股票據發行股票。

第七條兌換日期

合資格的交易所批準控股公司上市的當日。

第八條兌換價格

上市公司于上市時首次公開發行股份價格之的百份之七十五。

第九條凍結期

可置換股票在發行日起至上市后的六個月為凍結期，在此期間股份不得轉讓。

第十條轉讓限制

可換股票據不可以在任何交易所掛牌交易。未經發行人許可，可換股票據不得分紅記賬，也不得用于抵押或者其他形式的擔保。

第十一條投資人權利

投資人享有查閱發行人財務報告的權利。

第十二條保密規定

除了法律法規要求外，本合同中的各方承諾保持合同內容的機密性，不向任何第三方透露本合同的任何內容。

第十三條費用規定

發行人將承擔所有安排費用，上市前合理而妥當產生的律師費及其他與發行可換股票據有關的費用。

第十四條適用法律

本合同適用中華人民共和國香港特別行政區法律。本合同中的條文應根據香港法律解釋并對各方具有法律約束力。

第十五條爭議解決

雙方同意，因本協議所生的一切爭議，指定中國國際貿易仲裁委員會仲裁。

第十六條本合同只供各協議方及其法律顧問閱讀，并不可準許其他人士閱讀。在未得到發行人書面同意下，投資人或/及其法律顧問不得復印本合同。投資人不可使用本合同的內容做其他用途及投資人也不得披露本合同中的內容于任何人士，除非其內容在各方無過錯的情形下已在公眾流傳或因法律要求而公開。

第十七條一旦可換股票據兌換為擔保人的股份，當發行人于擔保人上市后三年內為了在中國境內上市而轉為股份制公司之時，投資人有優先權作為發行人的發起人之一。

第十八條本合同于_________年_________月_________日由各方簽署，共_________份，三方各執_________份。以此為證。

甲方（蓋章）_________乙方（蓋章）_________

代表（簽字）_________代表（簽字）_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

丙方（蓋章）_________

代表（簽字）_________

_________年____月____日

簽訂地點：_________