中央研究院覽號(hào)：__________

（DNA/RNA、細(xì)胞株、質(zhì)體、載體、抗體）專用

（由本院公共事務(wù)組填寫）

一、名詞定義

（一）甲方：提供原始材料之機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)名稱與地址詳列于本合約末之簽署頁。

（二）甲方研發(fā)人：姓名與地址詳列于本合約末之簽署頁。

（三）乙方：接受原始材料之機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)名稱與地址詳列于本合約末之簽署頁。

（四）乙方研發(fā)人：姓名與地址詳列于本合約末之簽署頁。

（五）原始材料：材料名稱詳述于本合約末之簽署頁。

（六）本材料：包括原始材料、其子代、以及非經(jīng)修改之衍生物；但不包括：（1）修改材料，或（2）由乙方利用本材料所產(chǎn)生之非屬修改、子代和非經(jīng)修改之衍生物的新創(chuàng)成果。

（七）子代：由本材料不經(jīng)修改，直接產(chǎn)出之后代。如：病毒、細(xì)胞株、及其它生物體之后代。

（八）非經(jīng)修改之衍生物：由乙方藉由原始材料所產(chǎn)出之新創(chuàng)材料，其中帶有原始材料中未經(jīng)修改的功能性次單位或由原始材料所表達(dá)的產(chǎn)物。例如：由原始細(xì)胞株克隆之次代、由原始材料純化或分段分離后之成品、由甲方所提供原始DNA/RNA表達(dá)出來的蛋白質(zhì)或由融合瘤細(xì)胞株所釋出的單株抗體。

（九）修改材料：乙方利用包含或融合本材料所創(chuàng)作出的新材料。

（十）商業(yè)利用：販賣、租賃、授權(quán)、或其它將本材料或修改材料移轉(zhuǎn)至營利單位。商業(yè)利用并且包括，任何機(jī)構(gòu)（包括乙方）利用本材料或修改材料從事委托研究計(jì)劃、篩選化合物數(shù)據(jù)庫、制造或生產(chǎn)作為販賣之產(chǎn)品，或因執(zhí)行研究計(jì)劃而將本材料或修改材料販賣、租賃、授權(quán)或移轉(zhuǎn)至營利單位。唯接受營利單位補(bǔ)助之學(xué)術(shù)研究計(jì)劃而利用本材料或修改材料，除符合前述商業(yè)利用定義之情事不在此限。

（十一）非營利機(jī)構(gòu)：大學(xué)或其它高等教育機(jī)構(gòu)、或國內(nèi)稅法認(rèn)定之非營利法人團(tuán)體以及政府機(jī)構(gòu)（關(guān)）。

二、合約條文

（一）甲方保有本材料以及包含于修改材料中之原始材料的所有權(quán)。甲方（已經(jīng)/尚未）公開發(fā)表本材料。若甲方尚未發(fā)表本材料，乙方應(yīng)于六十天前通知甲方，始得發(fā)表與本材料相關(guān)之發(fā)現(xiàn)。

（二）乙方得保有下列所有權(quán)：（1）修改材料（但不含前項(xiàng)所列已屬甲方所有之原始材料部分）（2）由乙方自行利用原始材料或改良材料所產(chǎn)出之研發(fā)成果，但不包括子代、未修改之衍生物或含有原始材料之修改材料（也就是不包括原始材料、子代與非經(jīng)修改之衍生物）。若本條之成果是由甲乙雙方合作所產(chǎn)出，則所有權(quán)得經(jīng)甲乙協(xié)商由雙方共有。

（三）乙方及其研發(fā)人同意下列事項(xiàng)：

1．本材料僅供乙方作為教學(xué)或?qū)W術(shù)研究之用。

2．本材料未經(jīng)甲方書面同意不可使用于人體（包括臨床試驗(yàn)、診斷等）。

3．本材料僅能在乙方場(chǎng)所內(nèi)之乙方研發(fā)人實(shí)驗(yàn)室內(nèi)，由乙方研發(fā)人或其親自指導(dǎo)人員之監(jiān)督下方能使用。

4．本材料未得到甲方書面同意之前，乙方只能在其簽約的研發(fā)人之實(shí)驗(yàn)室中使用不得將之移轉(zhuǎn)給乙方單位之其它人員或?qū)嶒?yàn)室。

（四）如有非在乙方研發(fā)人親自指導(dǎo)下工作之第三人需要使用本材料，乙方及乙方研發(fā)人同意轉(zhuǎn)知甲方，由甲方?jīng)Q定是否提供。

如其它研發(fā)人為重復(fù)乙方研發(fā)人之研究需要本材料，甲方或甲方研發(fā)人同意在供應(yīng)許可范圍內(nèi)，以與本合約同等之條款與其另訂合約，提供本材料予此等研發(fā)人（至少對(duì)于任職于非營利機(jī)構(gòu)者）；但此等研發(fā)人必須補(bǔ)償甲方因提供及配送材料所需之花費(fèi)。

（五）相關(guān)材料之歸屬、用途及移轉(zhuǎn)：

1．若研究成果非屬子代、未修改之衍生物、或修改材料，乙方與乙方研發(fā)人有權(quán)移轉(zhuǎn)乙方利用原始材料從事研究所得成果。

2．在不影響甲方權(quán)益之前提下，乙方得于與第三人簽署一份與本合約內(nèi)容相似之合約后，將其利用本材料研發(fā)所得之修改材料移轉(zhuǎn)給非營利機(jī)構(gòu)，但其用途應(yīng)限定為研究及教學(xué)之用。

3．在未獲得甲方書面同意之前，乙方及乙方研發(fā)人不得將修改材料提供給第三人作為商業(yè)用途。乙方確實(shí)知悉此種商業(yè)利用需獲得甲方之商業(yè)授權(quán)；甲方對(duì)融合于修改材料中之本材料保有所有權(quán)，且并無必須授權(quán)之義務(wù)。本項(xiàng)約定并不妨礙乙方將其就修改材料、或修改材料之制造或使用方法所自行取得之智能財(cái)產(chǎn)權(quán)作任何商業(yè)授權(quán)。

4．乙方除了依本合約條款所示方式運(yùn)用與發(fā)表外，乙方并負(fù)有不得對(duì)第三者揭露之保密責(zé)任。乙方若擬與第三者合作進(jìn)行研究并使用本材料，乙方需先征得甲方之書面同意始得為之。

5．甲方相關(guān)人員于本合約簽署后，仍保有公開發(fā)表及移轉(zhuǎn)本材料予其它商業(yè)或非商業(yè)團(tuán)體之權(quán)利。

（六）乙方了解本材料已經(jīng)或?qū)砜赡鼙挥脕砩暾?qǐng)專利。除本合約之約定，甲方并未明示或默示同意將其所有發(fā)明（包括本材料相似的變種）之專利權(quán)、專利申請(qǐng)權(quán)、營業(yè)秘密或其它財(cái)產(chǎn)權(quán)授權(quán)或以其它方式授與乙方。尤其，甲方并未明示或默示同意可以將本材料、修改材料、或其它甲方所有與前述二者相關(guān)之專利作商業(yè)利用。

（七）乙方若希望使用或取得本材料或修改材料于商業(yè)用途之授權(quán)，須預(yù)先與甲方協(xié)議簽署商業(yè)授權(quán)契約。乙方了解甲方并無授權(quán)予乙方之義務(wù)。并且，甲方得將全部或部分與本材料有關(guān)之權(quán)利以專屬或非專屬商業(yè)授權(quán)、販賣或轉(zhuǎn)讓的方式移轉(zhuǎn)給第三人；但前述行為不得違背第三人既有之權(quán)利及對(duì)政府所負(fù)義務(wù)之限制。

（八）乙方可自由提出其因使用本材料所得研發(fā)成果之專利申請(qǐng)案。但乙方同意就修改材料或本材料之制造方法或使用方法提出專利申請(qǐng)時(shí)，會(huì)以書面通知甲方。

（九）本材料主要提供實(shí)驗(yàn)之用，并且可能具有危險(xiǎn)性，因此甲方對(duì)本材料不提供任何明示或默示之擔(dān)保。

甲方并未對(duì)所有與本材料相關(guān)之專利作詳細(xì)研究調(diào)查，故甲方不對(duì)乙方日后使用本材料負(fù)擔(dān)任何侵害他人專利或其它智慧財(cái)產(chǎn)權(quán)之法律責(zé)任。

（十）除法律有明文禁止之規(guī)定以外，乙方應(yīng)擔(dān)負(fù)因使用、存放或處置本材料所產(chǎn)生之一切損害賠償責(zé)任。

甲方不須對(duì)乙方使用本材料所導(dǎo)致乙方之損害，或第三人因使用本材料對(duì)乙方使用本材料而請(qǐng)求之損失賠償負(fù)責(zé)，甲方僅就其故意或重大過失負(fù)責(zé)。

（十一）本合約無意禁止或遲延因使用本材料或修改材料所做研究成果之論文發(fā)表。但乙方研發(fā)人同意，在其發(fā)表之所有與本材料相關(guān)論文，須聲明原始材料系由甲方所提供。

（十二）乙方同意在遵循中華民國政府的法規(guī)范圍內(nèi)，以安全的方法使用本材料。

（十三）本合約于下列情事發(fā)生之日終止（以最先發(fā)生之日期為準(zhǔn)）：

1．本材料由其它管道即可取得（如：公開寄存處所或試劑目錄等）；

2．乙方已完成使用本材料之研究；

3．任何一方以書面于三十天前通知他方；

4．于本約中明定之日，但須明確遵守下列約定：

（1）如本合約因本條第一項(xiàng)而終止，乙方對(duì)甲方所負(fù)之責(zé)任以當(dāng)時(shí)由其它管道取得本材料所適用之最低限度條款為依據(jù)。

（2）如本合約因本條第二項(xiàng)或第四項(xiàng)而終止者，乙方須停止使用本材料，并依甲方之指示將本材料剩余部分歸還或銷毀。同時(shí)，就修改材料部分，乙方可選擇銷毀，或依本合約對(duì)修改材料之約定使用之。

（3）如甲方依本條第三項(xiàng)終止契約，而非因乙方違約或本材料對(duì)健康有立即之危害或有專利侵權(quán)之情事者，則甲方應(yīng)在乙方之要求下給予一年之寬限期，使乙方完成相關(guān)之研究工作。前述期間屆滿時(shí)（三十天通知期限或一年寬限期屆滿），乙方應(yīng)停止使用本材料并依甲方之指示將本材料剩余部分歸還或銷毀。同時(shí)，乙方也需負(fù)責(zé)銷毀修改材料，或依本合約對(duì)修改材料之條款使用修改材料。

（十四）本約第六、九、十條不因本約之解除或終止而失其效力。

（十五）乙方同意支付甲方運(yùn)輸費(fèi)新臺(tái)幣_(tái)____________元整 （不得退費(fèi)）及工本費(fèi)新臺(tái)幣_(tái)______________元整（不得退費(fèi)），以補(bǔ)償甲方提供及配送本材料之開支。

（十六）本材料之移轉(zhuǎn)應(yīng)依「科技資料保密要點(diǎn)」規(guī)定訂定機(jī)密等級(jí)，于各種可能泄密途徑中，履行保密責(zé)任及采取必要之措施；并遵守「臺(tái)灣地區(qū)科技機(jī)構(gòu)與大陸地區(qū)科研機(jī)構(gòu)進(jìn)行科技交流注意事項(xiàng)」第二條、第三條及第七條之規(guī)定及相關(guān)法令規(guī)定與本院之相關(guān)保密要求，違者應(yīng)負(fù)法律責(zé)任。

（十七）雙方委任代表簽署本合約壹式_____ 份，甲乙雙方及其研發(fā)人各執(zhí)_____ 份為憑。

（十八）本合約之效力與其釋義應(yīng)遵循中華民國相關(guān)法律。本合約所衍生之爭議與訴訟，應(yīng)以臺(tái)北地方法院為第一審管轄法院。

三、立約人已于合理期間內(nèi)審閱本合約全部條款內(nèi)容，茲承諾并簽章如下：

材料細(xì)目與合約簽署

（一）原始材料 （本材料之基因圖譜或細(xì)胞株特性等詳細(xì)數(shù)據(jù)如附件）

（二）終止日（可不填）：____________________

（三）甲方：中央研究院：

授權(quán)簽約人（如已授權(quán)甲方研發(fā)人，得由其自行簽署）

姓名與職稱：__________________________

地址：________________________________

簽名：_______________________________

日期：_______________________________

（四）甲方研發(fā)人

姓名與職稱：__________________________

所屬所（處）：_________________________

簽名：_______________________________

日期：_______________________________

（五）乙方____________________________

授權(quán)簽約人（如已授權(quán)乙方研發(fā)人，得由其自行簽署）

姓名與職稱：_________________________

地址：______________________________