一、目的

為進一步穩(wěn)定________________有限公司（“公司”）管理層和核心骨干隊伍，增強公司核心員工的凝聚力，加強公司核心員工隊伍的建設(shè)；公司股東會決定設(shè)立股權(quán)激勵基金，對公司管理層和核心骨干人員實施股權(quán)激勵，鼓勵公司管理層和核心骨干成員長期為公司服務(wù)，共享公司發(fā)展的成果，為公司進一步發(fā)展，奠定人才基礎(chǔ)。

二、原則

1、首次參與股權(quán)激勵的公司管理層和核心骨干成員，可以無償獲得價值相應(yīng)金額的公司股權(quán)。

2、第二批及以后批次參與股權(quán)激勵的公司管理層和核心骨干成員，根據(jù)公司董事會研究決定，參考首批人員標(biāo)準(zhǔn)、條件等因素，確認(rèn)持有公司股權(quán)；屆時，公司股東會制定補充方案后，具體實施。

三、股權(quán)激勵方案適用對象及服務(wù)時間

1、第一批公司股權(quán)激勵成員：總監(jiān)、副總監(jiān)、部門經(jīng)理、部門副經(jīng)理、核心骨干人員，服務(wù)公司工作年限在一年以上，特殊人才可以減少為半年；

2、今后因職務(wù)調(diào)整或人才引進，進入公司管理層或核心崗位的人員，經(jīng)過1年以上工作，且表現(xiàn)突出的成員，在公司實施第二批及以后批次股權(quán)激勵時，可以作為相應(yīng)批次實施的股權(quán)激勵方案適用對象。但股權(quán)激勵數(shù)量，不得超過首批激勵成員的對應(yīng)崗位等級股權(quán)數(shù)量的80%。

3、第一批股權(quán)激勵的成員：為___前服務(wù)于公司。對于特殊引進的人才，經(jīng)過特別批準(zhǔn)，遲于___服務(wù)于公司的，可以按以下第六條第7項所列的司齡系數(shù)折算相應(yīng)股權(quán)。

四、股權(quán)激勵基金構(gòu)成及運作

1、公司股東拿出公司___%的股權(quán)，作為公司管理層和核心骨干成員的股權(quán)激勵，統(tǒng)一由_____代持，并與每位持有人簽署三方協(xié)議。

2、第一批股權(quán)激勵方案實施后，剩余的部分股權(quán)，仍由_____代為持有。

3、_____代為持有的剩余股權(quán)及其分紅，作為以后批次公司股權(quán)激勵基金，并實行專戶專項管理。

4、公司第一批股權(quán)激勵方案實施后，剩余股權(quán)激勵基金用途：

① 用于支付受讓公司員工持股人員，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

② 第二次及以后批次股權(quán)激勵方案實施時，用于對參與公司股權(quán)激勵成員的持股補貼。

③ 作為今后公司董事會特別決定的股權(quán)激勵的分配安排。

五、股權(quán)激勵方案實施方式

1、經(jīng)公司股東會會議批準(zhǔn)：參與第一批股權(quán)激勵的人員，按本方案第六條規(guī)定的持股比例，直接作為公司的發(fā)起股東；用于股權(quán)激勵的剩余股權(quán)，委托_____代為持有。

2、第一批股權(quán)激勵方案實施后的持股人，不影響在第二批及以后批次的股權(quán)激勵中享有公司股東的權(quán)利；第二批及以后批次的股權(quán)激勵所需要的公司股權(quán)，不影響第一批持股成員的股份比例，均由_____所代為持有的股權(quán)中轉(zhuǎn)讓取得。

3、第二次及以后批次的股權(quán)激勵的實施方式，按公司股東會為該批次股權(quán)激勵制定的補充方案實施。

六、股權(quán)激勵方案適用對象持股安排

公司實行的股權(quán)激勵時的公司總股本總價為萬元，總股份為__________萬股，初始股權(quán)估值為每股1元。實行股權(quán)激勵的比例為_______%，折算股權(quán)激勵的股份為______萬股。

1、公司部門總監(jiān)：持有公司股權(quán)激勵股份的____%股權(quán)，享有股權(quán)激勵金額估值為人民幣________萬元；

2、公司部門副總監(jiān)（含同等級別人員）：持有公司股權(quán)激勵股份的%股權(quán)，享有股權(quán)激勵金額估值為人民幣________萬元；

3、公司部門經(jīng)理（含同等級別人員）：持有公司股權(quán)激勵股份的股權(quán)，享股權(quán)激勵金額估值為人民幣________萬元；

4、公司副經(jīng)理（含同等級別人員）：持有公司股權(quán)激勵股份的%股權(quán)，享有股權(quán)激勵金額估值為人民幣________萬元；

5、核心骨干人員（含同等級別人員）：持有公司股權(quán)激勵股份的%

不等的股權(quán)，根據(jù)能力、貢獻大小來確定。享有股權(quán)激勵金額估值為人民幣________萬元；

6、用于股權(quán)激勵的股權(quán)中的剩余股權(quán)，由_____代為持有；該部分股權(quán)及其相應(yīng)的分紅，作為以后批次股權(quán)激勵基金，實行專戶專項存儲。

7、實際持股的股權(quán)比例=應(yīng)持配股的股權(quán)比例×司齡系數(shù)

司齡在______年___月___日前入職的，司齡系數(shù)為“1”

司齡在______年___月___日前入職的，司齡系數(shù)為“0.9”

司齡在______年___月___日前入職的，司齡系數(shù)為“0.8”

司齡在______年___月___日后入職的，司齡系數(shù)為“0.7”

例：A君______年___月入職，作為特殊人才，相對經(jīng)理級別，可以享有5%股權(quán)激勵；司齡系數(shù)為0.8，則實際持有股權(quán)為：5%×0.8=4%

七、公司分紅

1、公司每年利潤按規(guī)定提取各項公積金后，公司拿出凈利潤的進行分紅。按各位股權(quán)持有人的持股比例，在代扣個人所得稅后分紅。

2、_____代為持有的公司用于股權(quán)激勵的股權(quán)中的剩余股權(quán)所獲取的分紅，留存作為后續(xù)股權(quán)激勵基金使用，實行專戶專項存儲。

八、股權(quán)調(diào)整及退出機制

參與公司股權(quán)激勵的成員，在公司服務(wù)期間因職務(wù)調(diào)整或離職（包括個人原因離職/公司原因離職/其他原因離職）時，均應(yīng)遵守下列約定：

1、參與公司股權(quán)激勵的持股成員，在公司服務(wù)期間因職務(wù)調(diào)整，其因參與公司股權(quán)激勵所持的公司股權(quán)，通過考核后，可以根據(jù)需要作出調(diào)整（不強制規(guī)定職務(wù)變動一定就要調(diào)整持股比例）；

1）職務(wù)調(diào)升1年后，根據(jù)考核表現(xiàn)突出的成員，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以在最近批次的股權(quán)激勵時，按現(xiàn)任職務(wù)對應(yīng)的持股標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整其所持股權(quán)；但要按不同的持股月份加權(quán)平均計算股權(quán)數(shù)，享有當(dāng)年分紅。

例：B君2012年8月獲得晉升，到______年___月年滿一年，且考核比較突出，按對應(yīng)的崗位級別，在______年___月正式批準(zhǔn)將其持股比例調(diào)到8%，原持股比例為5%。則根據(jù)不同階段的持股比例可以計算分紅

股權(quán)數(shù)：（5%×9個月+8%×3個月）÷12=5.75%

2）職務(wù)調(diào)降后的公司持股成員，從調(diào)整后第1個月開始，即按降職后對應(yīng)的股權(quán)進行調(diào)整，并重新簽定協(xié)議，并按降職后的股權(quán)數(shù)，享有當(dāng)年的分紅。

2、參與公司股權(quán)激勵的持股成員，在公司服務(wù)時間不滿5年（含5年）離職時，均同意無條件放棄離職后其所持有的持股公司股權(quán)的分紅權(quán)；離職人員所持股權(quán)所對應(yīng)的分紅，留存納入剩余股權(quán)激勵基金，由_____代為持有，供后續(xù)批次實施股權(quán)激勵時使用。

3、參與公司股權(quán)激勵的持股成員在公司服務(wù)時間不滿5年（含5年）離職時，在離職后一個月內(nèi)，將其所持的公司股權(quán)的全部股份，定向轉(zhuǎn)讓給_____。轉(zhuǎn)讓人定向轉(zhuǎn)讓價款，根據(jù)在職公司的服務(wù)時間規(guī)定以下可享有的轉(zhuǎn)讓比例，以及當(dāng)期實際每股股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款來計算。

每份股權(quán)實際轉(zhuǎn)讓價款：為公司當(dāng)期財務(wù)報表實際體現(xiàn)的每股股權(quán)價值，即：轉(zhuǎn)讓當(dāng)期的公司凈資產(chǎn)÷股份總數(shù)；

① 不滿1年而離職的持股人，自動放棄其所持公司股權(quán)，全部股權(quán)免費收回。

② 滿1年但不滿1年零六個月離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按其所持公司股權(quán)股份的20%，獲得實際轉(zhuǎn)讓價款。

③ 滿1年零六個月不滿2年離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按其所持公司股權(quán)股份的30%，獲得實際轉(zhuǎn)讓價款。

④ 滿2年不滿2年零六個月離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按其所持公司股權(quán)的股份的40%，獲得實際轉(zhuǎn)讓價款。

⑤ 滿2年零六個月不滿3年離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按其所持公司股權(quán)股份價值的50%，獲得實際轉(zhuǎn)讓價款。

⑥ 滿3年不滿3年零六個月離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按其所持公司股權(quán)股份價值的60%，獲得實際轉(zhuǎn)讓價款。

⑦ 滿3年零六個月不滿4年離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按其所持公司股權(quán)股份價值的70%，獲得實際轉(zhuǎn)讓價款。

⑧ 滿4年不滿4年零六個月離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按其所持公司股權(quán)股份價值的80%，獲得實際轉(zhuǎn)讓價款。

⑨ 滿4年零六個月不滿5年離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按其所持公司股權(quán)股份價值的90%，獲得實際轉(zhuǎn)讓價款。

例：若A君持有公司在工作滿3年不足3年另六個月離職的，當(dāng)期公司每股凈資產(chǎn)為1.5元，其獲得離職股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為：5萬股×1.5元/股×60%=4.5萬元。

4、參與公司股權(quán)激勵的持股成員，在公司服務(wù)5年期滿（含5年）后離職的，可以選擇繼續(xù)持有或定向轉(zhuǎn)讓給_____；定向轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可以享有所持公司股權(quán)股份價值的100%轉(zhuǎn)讓價款。

5、第二批及以后批次參與股權(quán)激勵的持股成員，在參與股權(quán)激勵后離職轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，參考以上標(biāo)準(zhǔn)、條件來執(zhí)行。

6、參與公司股權(quán)激勵的持股成員承諾，如果涉及自身因職務(wù)調(diào)整需要調(diào)減持股比例，因故未能按時調(diào)減的，則相應(yīng)的公司持股成員同意從第二年起，放棄其所持股權(quán)中應(yīng)調(diào)減尚未調(diào)減的相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)。

九、附則

1、參與股權(quán)激勵方案的成員，均應(yīng)接受本方案的全部內(nèi)容。

2、本方案經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)后第二天，正式實施。

3、本方案的解釋權(quán)屬于________________有限公司股東會。

4、本方案實施期間，如有未盡事宜，經(jīng)________________有限公司股東會批準(zhǔn)后，進行修改。