招股說明書的內(nèi)容與格式

　　
　　
　　招股說明書的封面應(yīng)載明下列事項：
　　
　　（一）　發(fā)行人的名稱及公司住所；
　　
　　（二）　“招股說明書”字樣，送交證監(jiān)會審核的稿件，必須標有“送審稿”顯著字樣；
　　
　　（三）　說明發(fā)行股票的類型，例如：普通股、優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股等；如果同時發(fā)行認股證，還須列明認股證與股票的比例。
　　
　　（四）　重要提示，必須按照本準則附件一規(guī)定的文字列示；
　　
　　（五）　發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價、發(fā)行費用、募集資金，采用上網(wǎng)競爭價方式發(fā)行股票的，應(yīng)標明發(fā)行底價；
　　
　　（六）　發(fā)行方式及發(fā)行期；
　　
　　（七）　擬上市證券交易所；
　　
　　（八）　主承銷商；
　　
　　（九）　推薦人；
　　
　　（十）　簽署日期。
　　招股說明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于a4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標志之外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見附件一。
　　　　目錄在招股說明書的封二上排印，包括每一節(jié)的標題及相應(yīng)的頁數(shù)。
　　
　　
　　
　　（一）　主要資料　　
　　本節(jié)是以2-3頁的較少篇幅，把招股說明書中關(guān)鍵內(nèi)容摘要刊印在招股說明書之首，以使投資人盡快了解該說明書提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導(dǎo)投資人，同時應(yīng)當(dāng)采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說明書的完整內(nèi)容：“以下資料節(jié)錄自本招股說明書。欲購買本次發(fā)行股票的投資者，在做出投資決策前，應(yīng)該認真閱讀招股說明書全文。”　　
　　本節(jié)包括以上內(nèi)容：　　
　　1．發(fā)行人簡介：設(shè)立情況、主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表示意）、職工人數(shù)等。　　
　　2．本次發(fā)行：　　
　　（1）本次發(fā)行的一般情況：　　
　　股票種類、每股發(fā)行價、每股面值，　　本次公開發(fā)行數(shù)量（股），其中：普通股、優(yōu)先股等，　　發(fā)行總市值，　　盈利預(yù)測（注明所得稅率），　　每股盈利（分別按加權(quán)平均法與全面推簿法計算，加權(quán)平均法應(yīng)注明預(yù)計股金到位時間）。　　預(yù)計市盈率，　　發(fā)行前每股凈資產(chǎn)，　　發(fā)行后每股凈資產(chǎn)（扣除發(fā)行費用）；　　
　　（2）本次發(fā)行前已發(fā)行的股票及本次發(fā)行后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；　　
　　（3）募股資金的運用：簡單說明募股資金的用途；　　
　　（4）股利分配：分配間隔時間，預(yù)期首次分配是何時間、新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利潤等；　　
　　（5）風(fēng)險因素：涉及到哪幾方面的風(fēng)險；　　
　　（6）發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期的起止日期；　　
　　（7）擬上市證券交易場所。　　
　　3．主要會計數(shù)據(jù)（采用列表式）：　　
　　（1）資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)：營運資金、總資產(chǎn)、長期負債、股東權(quán)益；　　
　　（2）利潤表數(shù)據(jù)：銷售收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤。　　
　　上述數(shù)據(jù)應(yīng)摘自本招股說明書“財務(wù)會計資料”一節(jié)中所列會計報表。　　
　　發(fā)行人在招股說明書“財務(wù)會計資料”一節(jié)中應(yīng)提供其不少于最近3年的利潤表、不少于最近2年的資產(chǎn)負債表以及不少于最近1年的財務(wù)狀況變動表或現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)。最近一期會計數(shù)據(jù)的有效期為6個月。因此在必要時，發(fā)行人還應(yīng)提供自最后一個會計年度終止后，到編制招股說明書之前最近可行的月份終了的會計數(shù)據(jù)。會計期間的排列應(yīng)當(dāng)自左至右，最左側(cè)為最近一期數(shù)據(jù)，每個期間均應(yīng)予以注明。上述會計數(shù)據(jù)應(yīng)選自經(jīng)有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所審計過的財務(wù)報表。　　
　　4．預(yù)計時間表　　
　　根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露發(fā)行上市過程中各個相應(yīng)的重要日期。　　
　　例如，在上網(wǎng)定價方式下應(yīng)披露的重要日期如下：　　
　　（1）申購期；　　
　　（2）搖號日期；　　
　　（3）搖號結(jié)果公布日期；　　
　　（4）劃款期；　　
　　（5）預(yù)計掛牌交易日期，等等。
　　（二）　釋義　　
　　對招股說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義、解釋和說明。
　　（三）　緒言　　
　　在緒言中必須聲明：　　
　　本說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會成員（或股份有限公司籌備組成員）已批準該招股說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責(zé)任。　　
　　下列文字必須載入緒言：　　
　　“新發(fā)行的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明作任何解釋或者說明。”　　
　　本招股說明書應(yīng)當(dāng)提醒投資人自行負擔(dān)買賣該發(fā)行人投票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、推薦人和承銷商對此不承擔(dān)責(zé)任。
　　（四）　發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人　　
　　本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人的機構(gòu)名稱、所在地、傳真以及這些當(dāng)事人中負責(zé)與本次發(fā)行的銷售有關(guān)事項的聯(lián)系人姓名：　　
　　1．發(fā)行人及其法定代表人；　　
　　2．財務(wù)顧問（如果聘用了財務(wù)顧問）；　　
　　3．承銷商；　　
　　4．推薦人；　　
　　5．發(fā)行人的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；　　
　　6．主承銷商的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；　　
　　7．會計師事務(wù)所和經(jīng)辦注冊會計師；　　
　　8．資產(chǎn)評估機構(gòu)和經(jīng)辦評估人員；　　
　　9．資產(chǎn)評估確認機構(gòu)；　　
　　10．收款銀行；　　
　　11．股票登記機構(gòu)；　　
　　12．其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機構(gòu)和個人。
　　（五）　風(fēng)險因素與對策　　
　　節(jié)介紹投資風(fēng)險和股市風(fēng)險。　　
　　投資風(fēng)險介紹可能對發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財務(wù)狀況、經(jīng)營效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。　　
　　本節(jié)開始時應(yīng)采用下列提示：　　
　　“投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素。”　　
　　風(fēng)險因素包括（但不限于）下列各項：　　
　　1．經(jīng)營風(fēng)險。指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在的風(fēng)險因素，例如：　　
　　（1）對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進口材料的限制，原材料價格占制造成本的比例；　　
　　（2）對主要客戶的依賴；　　
　　（3）能源或者交通方面存在的制約；　　
　　（4）產(chǎn)品價格方面的限制；　　
　　（5）產(chǎn)品外銷的限制；　　
　　（6）產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補貼；　　
　　（7）產(chǎn)品或業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)過度集中或分散的風(fēng)險；　　
　　（8）主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務(wù)所采用技術(shù)的先進程充及同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的簡況；　　
　　（9）融資能力的局限性；　　
　　（10）外匯風(fēng)險（包括匯率風(fēng)險）主要適用于收入或支出中相當(dāng)部分需以外匯結(jié)算的發(fā)行人；　　
　　（11）自然條件的限制，等等。　　
　　2．行業(yè)風(fēng)險。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點、發(fā)展趨勢中可能存在的不利因素以及行業(yè)競爭情況，例如：　　
　　（1）產(chǎn)業(yè)政策的限制；　　
　　（2）環(huán)保因素的限制；　　
　　（3）嚴重依賴其他行業(yè)；　　
　　（4）嚴懲依賴有限的自然資源；　　
　　（5）行業(yè)內(nèi)部競爭的情況；　　
　　（6）行業(yè)發(fā)展存在的其他限制因素，等等。　　
　　3．市場風(fēng)險。指發(fā)行人是否會受到商業(yè)周期的影響，市場的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關(guān)的行業(yè)的情況，例如：　　
　　（1）發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；　　
　　（2）市場不夠發(fā)達或存在市場分割的情況；　　
　　（3）主要市場所在的國家和地區(qū)屬于經(jīng)濟、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；　　
　　（4）密切相關(guān)的行業(yè)存在各種制約因素；　　
　　（5）發(fā)行人所在行業(yè)生產(chǎn)能力、市場容量的限制，發(fā)行人生產(chǎn)能力、市場占有率的限制；　　
　　（6）對海外市場的依賴，等等。　　
　　4．政策性風(fēng)險。指國家政策、法律（包括稅務(wù)法規(guī)、進出口政策等）是否對發(fā)行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發(fā)生變化，并因其變化而對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。　　
　　5．其它風(fēng)險。指對發(fā)行人存在除上述各方面風(fēng)險之外的風(fēng)險，例如：　　
　　（1）本次募股資金投向新項目的風(fēng)險；　　
　　（2）現(xiàn)有股東的控制，即公司控股股東（包括絕對控股與相對控股）通過行政干預(yù)，行使投票權(quán)或任何其他方式對發(fā)行人經(jīng)營決策、人事等方面的控制；　　
　　（3）發(fā)行人設(shè)立或發(fā)行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。　　在全部陳述完各項風(fēng)險之后，還可說明發(fā)行人采取或準備采取哪些措施減少上述風(fēng)險的影響。　　
　　股市風(fēng)險介紹股票市場價格變化的基本原因，說明股市風(fēng)險與投資風(fēng)險的聯(lián)系，提醒投資人對股價波動應(yīng)有充分了解。
　　
　　（六）　募集資金的運用　　本節(jié)說明對所募集資金的運用計劃，包括（但不限于）以下幾方面：　　
　　1．通過發(fā)行股票所募集資金的計劃用途、投資項目的立項審批；　　
　　2．如果所募集的資金準備用于投資項目，應(yīng)對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預(yù)算：如用于收購或新建企業(yè)，則應(yīng)對被收購或新建企嚴情況予以說明；如根據(jù)投資計劃，在一定時期有資金閑置的情況，則應(yīng)說明該時期如何利用資金；　
　　3．投資項目使用資金的計劃時間表、項目效益的產(chǎn)生時間、投資回收期；　　
　　4．如果投資項目不止一項，還應(yīng)說明這些項目的輕重緩急；　　
　　5．在采用代銷方式發(fā)行股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以說明；　　
　　6．如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細陳述發(fā)行的理由；　　
　　7．如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項目的資金需求，應(yīng)說明其缺口部分的來源及落實情況；　　
　　8．增資發(fā)行的發(fā)行人必須說明前次募股所籌資金的運用情況。
　　（七）　股利分配政策　　
　　本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項政策：　　
　　1．發(fā)行人股利發(fā)配的一般政策；　　
　　2．發(fā)行人在發(fā)行股票后第一個盈利年度是否準備派發(fā)股利，如果準備發(fā)放，發(fā)放幾次，大約在何是發(fā)放；　　
　　3．不同類別股票在股利分配方面的權(quán)益。如公司擬發(fā)行或已發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股，應(yīng)明確在扣除法定公積、公益金后，未分配利潤按中國有關(guān)會計制度與國際會計準則確定的累計未分配利潤數(shù)字中較低者為最大限額來進行分配；　　
　　4．如果暫時不準備派發(fā)股利，簡要說明原因；　　
　　5．新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的流通存利潤；　　
　　6．其他應(yīng)說明的股利分配政策。　　
　　如果發(fā)行人的決策機構(gòu)為股份有限公司籌備組，無法確定股利分配政策，需等發(fā)行之后由首屆股東會選舉出的董事會予以確定，則本節(jié)須將此情況如實披露。　　
　　如果發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司，還應(yīng)披露歷年分紅派息情況。
　　（八）　驗資報告　　
　　本節(jié)是注冊會計師對發(fā)起人根據(jù)法規(guī)規(guī)定投入股份有限公司籌備機構(gòu)的股本及其他凈資產(chǎn)項目進行驗證后出具的驗資報告。
　　（九）　承銷　　
　　本節(jié)說明與本次承銷發(fā)行有關(guān)的事項，包括（但不限于）下列項目：　　
　　1．承銷方式（包銷或代銷）；　　
　　2．如果為代銷，應(yīng)該達到的最低發(fā)行量；　　
　　3．承銷期的起止日期；　　
　　4．發(fā)行方式；　　
　　5．發(fā)行地區(qū)；　　
　　6．發(fā)行對象；　　
　　7．發(fā)行股票的種類（普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換股等）、面值、數(shù)量；　　
　　8．發(fā)行價格及其確定價格的方法；　　
　　9．本次發(fā)行預(yù)計實收金額；　　
　　10．全部承銷機構(gòu)的名稱及其承銷量（一般應(yīng)當(dāng)按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明）；　　
　　11．發(fā)行費用，包括承銷費用、注冊會計師費用（包括審計、驗資、盈利預(yù)測等費用）、評估費用、律師費用、公關(guān)及廣告費用、印刷費用、其他費用等。　　
　　擬成立股份有限公司采用代銷方式發(fā)行股票的，應(yīng)說明：根據(jù)《公司法》第91條，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止日期尚未募足的，認股人可以要求發(fā)起人按照其所繳股款并加算銀行同期存款利息，予以返還。
　　（十）　發(fā)行人情況　　
　　本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內(nèi)容：　　
　　1．發(fā)行人名稱；　　
　　2．發(fā)行人成立的日期；　　
　　3．發(fā)行人住所；　　
　　4．發(fā)行人的歷史情況簡介，包括隸屬關(guān)系的演變、改制重組的有關(guān)情況以及與原改制主體的關(guān)系等；　　
　　5．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織
　　結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對其他企業(yè)的持股情況，并以文字簡要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。如果發(fā)行人屬于某一集團，應(yīng)介紹該集團的情況及發(fā)行人在該集團中的地位。如果發(fā)行人為一母公司的，還應(yīng)介紹其下屬企業(yè)概況。對下屬有重大影響的非控股公司，應(yīng)說明其控股方權(quán)益（控股方名稱、所占權(quán)益等）的有關(guān)情況；　　
　　6．本準則所說關(guān)聯(lián)企業(yè)，至少包括發(fā)行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)、發(fā)行人董事、高級管理人員在其中任主要職務(wù)的企業(yè)等。　　
　　7．發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構(gòu)成。如：生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員等。職工的教育程度和年齡情況以及有關(guān)職工的其他情況，例如：福利、勞保、待業(yè)保險、養(yǎng)老退休金等。　　8．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍；　　
　　9．發(fā)行人實際從事的主要業(yè)務(wù)；　　
　　10．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）；　　
　　11．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，還應(yīng)予以說明；　　
　　12．對發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其它類似無形資產(chǎn)的有關(guān)情況；　　
　　13．新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)的有關(guān)情況；　　
　　14．正在進行或計劃進行的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對機器設(shè)備、土地、廠房及研究開發(fā)項目的投資；　　
　　15．國家的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應(yīng)和價橋梁、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售和價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開發(fā)行股票之后是否優(yōu)惠存在；　　
　　16．發(fā)行人在過去3年內(nèi)如果發(fā)生過重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需給予詳細說明，并說明對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的影響；　　
　　17．關(guān)聯(lián)交易，說明發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易--供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、管理、資金融通等諸方面的情況，例如：主要交易方、業(yè)務(wù)性質(zhì)、定價政策等；　　
　　18.本準則不要求提供合并會計報表的發(fā)行人披露納入合并報表企業(yè)之間的交易。　　
　　19．如大股東有放棄競爭和利益沖突的承諾，應(yīng)披露。本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當(dāng)簡化。
　　（十一）　發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄　　
　　本節(jié)摘錄發(fā)行人公司章程或草案中的部分主要內(nèi)容，包括（但不限于）下列各項：　　
　　1．股東的權(quán)利、義務(wù)；　　
　　2．股東大會的職權(quán)和議事規(guī)則；　　
　　3．公司法定代表人及其職權(quán)；　　
　　4．董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　　
　　5．經(jīng)營管理機構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　　
　　6．監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則。
　　（十二）　董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員　　
　　本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項：　　
　　1．姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；　　
　　2．正在擔(dān)任和曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；　　
　　3．主要業(yè)務(wù)簡歷；　　
　　4．在其他公司的任職情況；　　
　　5．薪資報酬、福利待遇、責(zé)任補償及其他與公司的對價協(xié)議（如借款、擔(dān)保等）；　　
　　6．其他。　　
　　高級管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負責(zé)人及其主要助手，例如：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書等或者與這些職務(wù)相當(dāng)?shù)闹饕撠?zé)人。重要職員是指除高級管理人員之外的對發(fā)行人具有一定程度控制權(quán)或者對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的人員。
　　（十三）　經(jīng)營業(yè)績　　
　　本節(jié)介紹發(fā)行人在過去至少3年中的經(jīng)營業(yè)績，包括（但不限于）下列內(nèi)容：　　
　　1．生產(chǎn)經(jīng)營的一般情況；　　
　　2．每年銷售總額和利潤總額的情況；　　
　　3．發(fā)行人業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，如果發(fā)行人有二種以上（含）主要業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品，說明每種主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品在收入中所占的份額，如果發(fā)行人收入的相當(dāng)部分來源于投資收益，應(yīng)予以相應(yīng)說明；　　
　　4．完成的主要工作，包括完成的重大項目和科研成果等；　　
　　5．產(chǎn)品或者服務(wù)的市場情況；　　
　　6．產(chǎn)品，性能、質(zhì)量方面的情況；　　
　　7．籌資與投資方面的情況；　　
　　8．生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、主要固定資產(chǎn)增加、改進的情況；　　
　　9．職工數(shù)量與業(yè)務(wù)水平方面的變化，等等。
　　（十四）　股本　　
　　本節(jié)介紹發(fā)行人股本的下列有關(guān)情況；　　
　　1．注冊股份（設(shè)立發(fā)行的公司披露擬注冊股份）；　　
　　2．已發(fā)行的股份；　　
　　3．超過面值繳入的資本及其用途；　　
　　4．如果發(fā)行人已進行過股份制改組、定向募集或本次發(fā)行不是首次公開發(fā)行，列表說明發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷次變動情況及原因。　　
　　定向募集公司可首先按發(fā)起人股、募集法人股及內(nèi)部職工股劃分大類，然后按持股人類別細分國家持股、法人持股、外資持股等；　　
　　5．如果已發(fā)行過內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股是否嚴格地限制在本企業(yè)職工范圍之內(nèi)，是否已全部按照要求集中托管，托管單位及確認部門，以及根據(jù)有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工股不得上市交易截止日；　　
　　6．本次為設(shè)立發(fā)行時，發(fā)起人認購股份數(shù)額，并按持股人類別劃分為國家持股、法人持股、個人持股、外資持股等；　　
　　7．本次發(fā)行后公司股份的結(jié)構(gòu)，包括公司職工的有關(guān)情況；　　
　　8，本次發(fā)行后凈資產(chǎn)總額；　　
　　9．本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)；　　
　　10．本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；　　
　　11．本次發(fā)行前持有發(fā)行人5%以上（含）股權(quán)的股東名單及其簡要情況，如果股東總數(shù)超過10名，但持股5%以上的股東不足10名時，則應(yīng)提供按持股比例的前10名股東的名單及簡要情況；　　
　　12．董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員持有股份數(shù)額及比例，包括持有本發(fā)行人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況。
　　
　　（十五）　債項
　　本節(jié)陳述發(fā)行人本身在特定日期（不得早于本招股說明書所載最新一期財務(wù)報表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、對內(nèi)部人員*和關(guān)聯(lián)企業(yè)負債等以及或有負債（如對外擔(dān)保、票據(jù)貼現(xiàn)等）、主要合同承諾。下列資料的報告日期須載明：
　　

　　┌──────┬───────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
　　│債項類別　　│金額　　　　　│利率　　　　│債務(wù)期間　　│抵押及擔(dān)保的│　其他限制　│
　　│　　　　　　├───┬───┤　　　　　　│　　　　　　│　　情況　　│　　條件　　│
　　│　　　　　　│ 短期 │長期　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───┴───┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│銀行貸款公司│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│債對內(nèi)部人員│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│及關(guān)聯(lián)企業(yè)負│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│債　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│合　 計　　 │　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───┬───┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│　　　　　　│　　　│　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　└──────┴───┴───┴──────┴──────┴──────┴──────┘
　　

　　或有負債
　　主要合同承諾＊ ＊
　　所有債項均應(yīng)區(qū)分有擔(dān)保、無擔(dān)保、有抵押、無抵押，不同期間不同利率分別列示。如果因為發(fā)行人的股票公開發(fā)行和上市而導(dǎo)致對其擔(dān)保的改變，應(yīng)予說明。發(fā)行人如果有逾期未償還的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)對其金額、利率、貸款人、資金用途未按期償還的原因、預(yù)計還款期等做詳細說明。對內(nèi)部人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)負債應(yīng)說明成因。
　　*內(nèi)部人員是指發(fā)行人的董事、股東和雇員。
　　* *主要合同承諾指發(fā)行人與其它機構(gòu)或個人訂立合同，在未來期間以規(guī)定價格購買合同對方的勞務(wù)、產(chǎn)品，或以約定金額對外進行投資等。
　　
　　（十六）　主要固定資產(chǎn)
　　本節(jié)介紹發(fā)行人擁有或者占有的主要固定資產(chǎn)的種類、原值、用途、折舊情況和所在地等。
　　主要固定資產(chǎn)包括：
　　1．各種房地產(chǎn)（包括土地使用權(quán)）、建筑物、廠房等；
　　2．各種礦產(chǎn)等自然資源；
　　3．主要生產(chǎn)、經(jīng)營、運輸、辦公設(shè)備等；
　　4．由原企業(yè)改制設(shè)立的發(fā)起人，如不將原企業(yè)固定資產(chǎn)中的非生產(chǎn)性、福利與服務(wù)性項目，例如：食堂、醫(yī)院、學(xué)校、職工宿舍、禮堂、俱樂部等轉(zhuǎn)移到股份制企業(yè)中，應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門批準，并在招股說明書有關(guān)章節(jié)中說明發(fā)行人在以后的生產(chǎn)經(jīng)營中如何使用這些非生產(chǎn)性資產(chǎn)。如果發(fā)行人將非生產(chǎn)性、福利與服務(wù)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到股份制企業(yè)中，應(yīng)對這部分資產(chǎn)的有關(guān)情況予以披露。
　　發(fā)行人還應(yīng)披露其所占用的土地使用權(quán)的處置方式、經(jīng)由批準的部門等。
　　
　　（十七）　財務(wù)會計資料
　　本節(jié)應(yīng)全文引用有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所出具的審計報告及發(fā)行人編制的財務(wù)報表及附注。
　　本節(jié)對財務(wù)報表的有關(guān)要求與本招股說明書正文第一節(jié)第三條“主要會計數(shù)據(jù)”的要求相同。
　　財務(wù)附注參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第2號《年度報告的內(nèi)容與格式》中的《財務(wù)報表附注指引（試行）》及其附件《對財務(wù)報表項目附注內(nèi)容的要求》編制。另外，發(fā)行人還應(yīng)在報表附注中披露關(guān)聯(lián)交易情況，可分項逐年列示，并注明最近1年各項關(guān)聯(lián)交易占當(dāng)年各該類交易的比例。例如：
　　項目　　19××年　　19××年　　19××年
　　銷售
　　采購
　　收取服務(wù)費
　　支付管理費
　　支付利息
　　支付特許權(quán)使用費，等等。
　　發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司的，應(yīng)對各期財務(wù)報表項目出現(xiàn)非正常變動的情況在附注中加以說明。未提供利潤分配表者還應(yīng)在附注中披露歷年利潤分配情況。
　　發(fā)行人為新改制企業(yè)的，應(yīng)在附注中就財務(wù)報表模擬編制的情況予以說明，包括對報告主體的模擬情況和對所采用的會計政策的模擬情況。如果因為報告主體的模擬而無法提供報告期內(nèi)利潤分配情況的，可以省略。
　　申請公開發(fā)行股票的發(fā)行人設(shè)有子公司的，應(yīng)當(dāng)提供合并報表及其發(fā)行人單獨的報表。在此情況下，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)上述要求對合并報表進行注釋，并且對母公司報表的重要項目（如長期投資、固定資產(chǎn)等）予以必要的說明。
　　上述數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報表中的分、角通過四舍五入略去。
　　本節(jié)還應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)指標：
　　1．計算下述各項財務(wù)指標：
　　流動比率=流動資產(chǎn)×100%/流動負債
　　速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）×100%/流動負債
　　資產(chǎn)負債率=負債總額×100%/資產(chǎn)總額
　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入×100%/應(yīng)收賬款平均余額
　　存貨周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)成本×100%/存貨平均余額
　　凈資產(chǎn)收益率=凈利潤×100%/期末凈資產(chǎn)總額
　　每股凈利=凈利潤/期末股本總額
　　2．如果有正在進行或者計劃進行的重大資本支出項目，說明資本支出項目對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及其資金來源；
　　3．說明發(fā)行人在最近3年中資產(chǎn)流動性的情況及變化的趨勢，包括營運資金和流動性比率的增減變動及其原因；
　　4．說明發(fā)行人在最近3年中利潤構(gòu)成、盈利水平變化趨勢及原因；
　　5．說明發(fā)行人最近3年股本及其他凈資產(chǎn)項目的變化情況。
　　
　　（十八）　資產(chǎn)評估
　　本節(jié)介紹發(fā)行人根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)要求，聘請有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的評估機構(gòu)對其資產(chǎn)進行有效評估的情況，包括（但不限于）下列各項。
　　1．公司各類資產(chǎn)（按資產(chǎn)負債表大類劃分）評估前賬面價值及固定資產(chǎn)凈值；
　　2．公司各類資產(chǎn)評估后凈值；
　　3．各類資產(chǎn)增（減）值幅度；
　　4．各類資產(chǎn)增（減）值的主要原因。
　　本節(jié)還應(yīng)該簡單介紹資產(chǎn)評估時采用的主要評估方法，并說明是否進行相應(yīng)賬務(wù)處理。
　　另外，增資發(fā)行的公司還應(yīng)簡要介紹本次發(fā)行前歷次法定資產(chǎn)評估及調(diào)賬的有關(guān)情況。
　　
　　（十九）　盈利預(yù)測
　　如果發(fā)行人或其財務(wù)顧問或者其承銷商人為提供盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將有助于投資人對發(fā)行人及其所發(fā)行的股票做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況做出比較切合實際的預(yù)測，則發(fā)行人可在招股說明書中提供盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。提供盈利預(yù)測的發(fā)行人應(yīng)提醒投資者，鑒于盈利預(yù)測所依據(jù)的種種假設(shè)的不確定性，進行投資判斷時不應(yīng)過于依賴該項資料。
　　預(yù)測的數(shù)據(jù)包括會計年度凈利潤總額、每股盈利、市盈率、預(yù)測實現(xiàn)后每股凈資產(chǎn)。發(fā)行人如果享有優(yōu)惠稅率，應(yīng)披露其依據(jù)及批準機關(guān)。如果發(fā)行人有需要編制合并報表的子公司，本節(jié)還應(yīng)提供合并盈利預(yù)測。
　　預(yù)測應(yīng)是在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度、本著審慎的原則做出的。盈利預(yù)測表后應(yīng)附有與本預(yù)測相關(guān)的背景及分析資料，例如：
　　1．預(yù)測中包括尚未投入使用的項目的收益時，介紹項目情況并提供項目可在預(yù)測期間投入使用并產(chǎn)生預(yù)期收益的依據(jù)；
　　2．各假設(shè)條件與過去幾年相比有重大變動時，予以相應(yīng)說明；
　　3．盈利預(yù)測與歷史數(shù)據(jù)相比增減幅度較大時，分析差異產(chǎn)生的原因；
　　4．發(fā)行人為本次發(fā)行而進行重組時，分析重組行為對預(yù)測產(chǎn)生的影響，等等。
　　預(yù)測期間的確定：
　　1．如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月做出，則為自預(yù)測時至該會計年度結(jié)束時止的期間。
　　2．如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后6個月做出，則為自預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期間，但最短不得少于12個月。
　　盈利預(yù)測所采用的各項假設(shè)必須加以說明。注冊會計師必須對盈利預(yù)測依據(jù)的假設(shè)基準的合理性、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實性、所采用的會計政策和計算方法及其與招股說明書所載財務(wù)報表所采用的會計政策的一致性進行審核并做出報告。
　　
　　（二十）　公司發(fā)展規(guī)劃
　　本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、有一定依據(jù)、比較切實可行的發(fā)展計劃與安排，包括（但不限于）以下內(nèi)容：
　　1．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；
　　2．發(fā)行人的發(fā)展目標和規(guī)模；
　　3．發(fā)行人的市場發(fā)展計劃；
　　4．發(fā)行人的銷售計劃；
　　5．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營計劃；
　　6．發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計劃及設(shè)備更新計劃；
　　7．發(fā)行人的人員擴充計劃；
　　8．發(fā)行人的資金籌措和運用計劃，等等。
　　
　　（二十一）　重要合同及重大訴訟事項
　　本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。
　　重要合同是指對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未為發(fā)展或者財務(wù)狀況具有重要影響的合同。重要合同中對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件應(yīng)在此披露。
　　重大訴訟事項是指其對發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲明、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事起訴。
　　凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營公司、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5%以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的，都應(yīng)予以披露。本節(jié)還應(yīng)當(dāng)對所列示的資料做出必要說明，說明的內(nèi)容應(yīng)包括（但不限于）以下方面：
　　1．受理該訴訟的法庭的名稱；
　　2．提起訴訟的日期；
　　3．訴訟的主要當(dāng)事人和代理人；
　　4．提起訴訟的原因；
　　5．請求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；
　　6．證監(jiān)會要求予以披露的其他事項。
　　
　　（二十二）　其他重要事項
　　本節(jié)披露發(fā)行人認為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項。
　　
　　（二十三）　董事會成員及承銷團成員簽署意見
　　
　　（二十四）　附錄
　　附錄至少應(yīng)包括以下各項：
　　1．財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行境內(nèi)社會公眾股，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或者境外上市外資股，由于會計準則的不同導(dǎo)致不同類型的股票同期財務(wù)報表數(shù)據(jù)不完全相同的，應(yīng)當(dāng)對其差異編制調(diào)節(jié)表，說明差異的原因；
　　2．資產(chǎn)評估報告（如果土地單獨評估，還需提供土地評估報告）；
　　3．盈利預(yù)測報告和注冊會計師的意見；
　　4．驗資報告；
　　5．法律意見書；
　　6．發(fā)行人的公司章程和細則；
　　7．發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照；
　　8．關(guān)于本次發(fā)行的股東大會公告及決議。
　　
　　（二十五）　備查文件
　　備查文件至少應(yīng)當(dāng)包括以下各項：
　　1．審計報告、財務(wù)報表及附注；
　　2．發(fā)行人成立的注冊登記文件；
　　3．主管部門和證券交易所批準發(fā)行上市的文件；
　　4．承銷協(xié)議；
　　5．國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于資產(chǎn)評估的確認報告；
　　6．發(fā)行人改組的其他有關(guān)資料；
　　7．重要合同；
　　8．證監(jiān)會要求的其他文件。
　　同時還應(yīng)當(dāng)說明備查文件的查閱期間（不應(yīng)短于發(fā)行期間）和查閱地點。這些地點應(yīng)當(dāng)是投資公眾較易達到的地點，例如：發(fā)行人、承銷商、證券交易所等。　　
　　附件：
　　
　　
　　各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），國務(wù)院有關(guān)部門，上海、深圳證券交易所：
　　為了維護證券市場的健康發(fā)展，規(guī)范公開發(fā)行與上市公司的住處披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會對公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）》進行了補充、修改和完善，現(xiàn)在正式頒布《招股說明書的內(nèi)容與格式》，于1997年4月1日起開始執(zhí)行。各公開發(fā)行與上市公司應(yīng)按準則要求履行其披露義務(wù)。執(zhí)行中有什么問題，請及時報告中國證監(jiān)會。
　　招股說明書的內(nèi)容與格式
　　
　　（一）　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）與《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》制定本準則。
　　
　　（二）　凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的發(fā)行人，在申請公開發(fā)行股票時，應(yīng)當(dāng)按照本準則編制招股說明書。
　　本招股說明書作為發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行申報材料的必備部分。
　　
　　（三）　本準則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：
　　1．招股說明書封面；
　　2．招股說明書目錄；
　　3．招股說明書正文；
　　（1）主要資料
　　（2）釋義
　　（3）緒言
　　（4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人
　　（5）風(fēng)險因素與對策
　　（6）募集資金的運用
　　（7）股利分配政策
　　（8）驗資報告
　　（9）承銷
　　（10）發(fā)行人情況
　　（11）發(fā)行人公司章程摘錄
　　（12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員
　　（13）經(jīng)營業(yè)績
　　（14）股本
　　（15）債項
　　（16）主要固定資產(chǎn)
　　（17）財務(wù)會計資料
　　（18）資產(chǎn)評估
　　（19）盈利預(yù)測
　　（20）公司發(fā)展規(guī)劃
　　（21）重要合同及重大訴訟事項
　　（22）其他重要事項
　　（23）董事會成員及承銷團成員的簽署意見
　　4．招股說明書附錄；
　　5．招股說明書備查文件。
　　
　　（四）　本準則的基本原則是要求發(fā)行人將一切對投資者進行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發(fā)行人應(yīng)據(jù)此原則編制招股說明書。
　　1．凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有規(guī)定，均應(yīng)予以披露；
　　2．發(fā)行人認為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準則沒有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；
　　3．本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況做出適當(dāng)修改，同時以書面形式報告證監(jiān)會，并在招股書中予以說明。發(fā)行人成立不足3年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進行股票公開發(fā)行準備工作之時止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。
　　如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足3年，則發(fā)行人在根據(jù)本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。
　　境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國經(jīng)濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對兩種文本的理解上發(fā)行歧義時，以中文文本為準。
　　發(fā)行人尚未成立董事會、監(jiān)事會，而由籌備機構(gòu)代行其權(quán)力的，本招股說明書中凡要求董事會、監(jiān)會在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，由籌備機構(gòu)承擔(dān)，對董事、監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對籌備機構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。
　　
　　（五）　招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及與該等信息有關(guān)的中介機構(gòu)（例如：律師、注冊會計師或資產(chǎn)評估人員）的認可，再報證監(jiān)會審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。
　　
　　（六）　招股說明書不得刊登任何個人、機構(gòu)或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。
　　
　　（七）　招股說明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說明書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額。
　　
　　（八）　有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準則相抵觸的部分，應(yīng)以本準則為準。
　　
　　（九）　本準則自公布之日起實施。