××律師事務(wù)所就××××股份有限公司與××××有限公司、××××投資公司合并法律事宜的調(diào)查提綱(第一份)

　　致：××××股份有限公司
　　本調(diào)查提綱是××律師事務(wù)所（下簡(jiǎn)稱“本所”）就××××股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“a公司”）與××××有限公司（下簡(jiǎn)稱“b公司”）及××××投資公司（下簡(jiǎn)稱“c公司”）的合并事宜提供法律服務(wù)、進(jìn)行盡職調(diào)查而出具的問(wèn)卷提綱。
　　除非另有特別說(shuō)明，下文所稱“公司”包括a、b、c三家公司。
　　a公司應(yīng)保證所提交的文件或資料及其內(nèi)容是真實(shí)、準(zhǔn)確的，無(wú)虛假成分或重大遺漏。文件或資料應(yīng)為原件，如確系不能或不宜提交原件，則應(yīng)提交副本或復(fù)印件，并確保副本或復(fù)印件與原件的一致性。
　　
　　一、公司概況資料
　　1.1　公司的歷史沿革；
　　1.2　公司內(nèi)部職能部門(mén)框架圖；
　　1.3　子公司、分公司、控股公司、參股公司結(jié)構(gòu)圖；
　　1.4　公司的業(yè)務(wù)概況（經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、市場(chǎng)營(yíng)銷狀況）；
　　1.5　公司章程；
　　1.6　公司基本規(guī)章制度。
　　
　　二、公司批文及證照
　　2.1　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
　　2.2　公司外貿(mào)經(jīng)營(yíng)權(quán)許可證（若有）；
　　2.3　公司特種商品經(jīng)營(yíng)許可證（若有）；
　　2.4　公司的設(shè)立批文。
　　
　　三、公司資產(chǎn)文件
　　3.1　公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；
　　3.2　公司的土地使用權(quán)證；
　　3.3　公司的商標(biāo)專用權(quán)證書(shū)；
　　3.4　公司的專利權(quán)證書(shū)；
　　3.5　公司的著作權(quán)說(shuō)明（若有）；
　　3.6　公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。
　　
　　四、公司合同及債權(quán)債務(wù)清冊(cè)
　　4.1　設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同；
　　4.2　購(gòu)銷及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合同；
　　4.3　財(cái)產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；
　　4.4　建筑工程合同；
　　4.5　對(duì)外投資合同；
　　4.6　技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同；
　　4.7　合資、合作、聯(lián)營(yíng)合同；
　　4.8　借款合同、保險(xiǎn)合同；
　　4.9　擔(dān)保合同（保證、抵押、質(zhì)押等）；
　　4.10　公司債權(quán)債務(wù)清冊(cè)（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì)）；
　　4.11　其他對(duì)公司有重大影響的合同或協(xié)議。
　　
　　五、公司財(cái)務(wù)資料
　　5.1　近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；
　　5.2　未來(lái)一年的盈利預(yù)測(cè)資料；
　　5.3　稅務(wù)資料（稅務(wù)登記證；納稅情況說(shuō)明；稅務(wù)部門(mén)關(guān)于近三年納稅情況的證明）；
　　5.4　外匯資料。
　　
　　六、公司勞動(dòng)人事資料
　　6.1　高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷（董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)）；
　　6.2　與職工訂立的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本；
　　6.3　工會(huì)組織情況；
　　6.4　外籍雇員資料；
　　6.5　離、退休人員情況一覽表及說(shuō)明。
　　
　　七、訴訟、仲裁或行政處罰
　　7.1　公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說(shuō)明；
　　7.2　公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決；
　　7.3　公司高級(jí)管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。
　　
　　八、環(huán)境保護(hù)資料
　　
　　九、各中介機(jī)構(gòu)資格證書(shū)
　　
　　十、其他
　　10.1　資產(chǎn)重組方案及可行性研究報(bào)告；
　　10.2　公司歷次股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議或紀(jì)要。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　
　　說(shuō)明：
　　1.若所列事項(xiàng)公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請(qǐng)予簡(jiǎn)要說(shuō)明；
　　2.本清單內(nèi)容只是初步調(diào)查文件，本所將視工作需要進(jìn)行調(diào)整或隨工作進(jìn)度提出后續(xù)調(diào)查清單；
　　3.公司認(rèn)為重要的而本調(diào)查清單未包括的內(nèi)容請(qǐng)附于貴公司所提供資料之后；
　　4.公司若有任何疑問(wèn)，請(qǐng)隨時(shí)與本所聯(lián)系。