公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是制約公司及其股東的基本依據(jù)。外商投資涉及公司和股東的利益?！豆痉ā穼緦ν馔顿Y沒有強制性規(guī)定，公司有權(quán)執(zhí)行本章程。因此，要把握收購人主體權(quán)力的合法性，首先要重點考察收購人的公司章程，內(nèi)部決策過程是否合法，是否由董事會或股東大會或股東大會決定，對外投資額是否有限制，如果有，是否超過限制

賣方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的實質(zhì)是收回其對外投資，涉及賣方和目標公司其他股東的利益。因此，賣方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)必須經(jīng)過兩個程序

首先，根據(jù)賣方的公司章程，應(yīng)取得賣方董事會、股東大會和股東大會的決議

其次，根據(jù)公司法，目標公司其他股東半數(shù)以上同意

在程序上，在公司作出內(nèi)部決定后，賣方應(yīng)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知其他股東批準。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，因為有限責任公司是一家人情合作很強的公司，為了保護其他股東的利益，《公司法》對有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了相應(yīng)的限制，并賦予其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為：第一，其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)

（一）公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，但連續(xù)五年實現(xiàn)利潤的，符合本法規(guī)定的利潤分配條件；（二）公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東會通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)的，股東可以要求公司以合理的價格收購其股權(quán)。股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以在股東大會決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。國有資產(chǎn)和外資的審批程序國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)辦理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當在省級以上經(jīng)濟、金融報紙和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站上刊登，公開披露國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛收集受讓人。轉(zhuǎn)讓方式為拍賣、招標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)當符合中國法律、行政法規(guī)和《外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》的要求。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當依照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記或者設(shè)立登記。

標的公司應(yīng)當依照《公司法》的規(guī)定由股東會決定以上是關(guān)于這方面的法律知識，希望能對您有所幫助。如果你不幸遇到一些棘手的法律問題，你有委托律師的想法，我們有很多律師可以為你提供服務(wù)，我們也支持在指定區(qū)域在線選擇律師，他們都有相關(guān)律師的詳細信息