1、 什么是企業(yè)分立

企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)被劃分為兩個(gè)以上企業(yè)的法律行為。分立，是指依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，將一個(gè)企業(yè)劃分為兩個(gè)以上企業(yè)的法律行為。企業(yè)分立是指將母公司持有的子公司股份按比例分配給母公司股東，形成新的分立關(guān)系與母公司股東相同的公司，以便在法律上和組織上將子公司與母公司分離

（2）《企業(yè)分立司法解釋》第十二條分立后債權(quán)人向企業(yè)主張債權(quán)的，企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，債權(quán)人接受的，按照當(dāng)事人的約定辦理；企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)沒有約定或者約定不明確，或者有約定但債權(quán)人不同意的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，分立企業(yè)之間對(duì)原企業(yè)債務(wù)有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明確的，按照企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例進(jìn)行分配

公司分立以原公司“一分二”或者“一分多”為基礎(chǔ)。公司與公司的合并只是一種反向操作。設(shè)立子公司、股份公司既不是“再投資”行為，也不是設(shè)立分支機(jī)構(gòu)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)的行為。原公司與分立公司之間、分立公司之間、總公司與公司內(nèi)分公司之間、持有或參股的企業(yè)集團(tuán)成員之間不存在管理關(guān)系，但在兩個(gè)完全獨(dú)立的法人之間，公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散。無論是新設(shè)部門還是衍生部門，都可以在原公司的基礎(chǔ)上設(shè)立兩個(gè)以上的公司，不必辦理清算手續(xù)。從這個(gè)意義上說，公司的分立是法律設(shè)計(jì)的一種簡(jiǎn)化程序，它使公司能夠?qū)崿F(xiàn)“一分為二”或“一分為多”而不被消滅。因此，公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式

公司分立是按照法定條件和程序進(jìn)行的。因?yàn)楣镜姆至?huì)引起分立前公司主體、權(quán)利義務(wù)的變化，必然涉及相關(guān)主體的利益。為了保護(hù)各方利益，公司的分立必須嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的條件和程序進(jìn)行。（4）公司的分立可以按照原公司法人資格是否消滅的標(biāo)準(zhǔn)分為新分立和派生分立也被稱為解散部門。它是指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原有的公司，并將其劃分為兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司的行為。在新的部門中，原公司的財(cái)產(chǎn)根據(jù)每個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、目的和業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新分配和合并。同時(shí)，原公司解散，債權(quán)債務(wù)分別由新設(shè)公司承擔(dān)。新公司的設(shè)立和分立是在原有公司法人資格消滅的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。公司依法分割部分財(cái)產(chǎn)或者業(yè)務(wù)，設(shè)立兩個(gè)以上公司的行為。在分立過程中，原公司將繼續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可以由原公司和新公司分別承擔(dān)，也可以由原公司按照約定獨(dú)立承擔(dān)。新公司已取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格

如同公司合并一樣，分立也是公司的重大法律行為，必須嚴(yán)格按照法定程序執(zhí)行

董事會(huì)制定離職方案，報(bào)股東大會(huì)決議。公司的分立方案由董事會(huì)擬定，提交股東大會(huì)討論決定；股東大會(huì)作出分立決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，應(yīng)當(dāng)就分管的具體事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議

依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。股份有限公司的分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府辦理債權(quán)債務(wù)分離的部門批準(zhǔn)。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司因分立而存續(xù)的登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；公司因分立解散的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因分立新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起45日內(nèi)申請(qǐng)登記，作為一種法律行為，公司分立成功必然產(chǎn)生一系列法律后果，主要表現(xiàn)為：。在新的分立形式中，原公司解散，新公司成立。在派生分立形式下，原公司存在，但由于股東和注冊(cè)資本的變動(dòng)，必須改變主體，新公司成立。由于公司“一分為二”或“一分為多”，股東身份也可能發(fā)生變化，即原公司股東成為新公司股東。對(duì)于留在原公司的股東，雖然股東身份沒有改變，但其持有原公司股份的數(shù)額可能發(fā)生變化。由于公司的分立一般會(huì)導(dǎo)致原公司規(guī)模的縮小，隨著公司股東和注冊(cè)資本的減少，剩余股東持有公司股份的數(shù)額必然增加。隨著公司的分立，原公司的債權(quán)債務(wù)將因分立而變成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的債權(quán)債務(wù)，希望能幫助您解決相關(guān)問題。如果您有任何問題，請(qǐng)咨詢我們的律師