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全流通條件下的反收購策略

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 743人看過

在成熟市場，當公司因經(jīng)營不善導致股價下跌時，公司將面臨被外部勢力惡意收購或接管的風險，公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移隨時可能發(fā)生。當控制權(quán)交易以多種方式實現(xiàn)時，從并購主體的角度看，通過并購、代理權(quán)爭奪、直接購買股份等方式實現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)讓的公司并購市場將逐步形成，對于那些想通過多元化經(jīng)營來平衡風險的公司來說，他們通過并購找到了最便捷的平臺，可以融入公司原有的體系。對于想擴大產(chǎn)品或服務市場份額的企業(yè)，可以通過并購來實現(xiàn)目標，消化競爭對手（如中美、永樂的并購）。這種并購整合有利于提高市場存量資源的有效再利用，股權(quán)分置已嚴重制約了我國并購市場的發(fā)展。從1993年的“寶巖風暴”至今已有十多年，1993年至1996年收購**公司的案例很少，自1997年收購**實業(yè)、**鋼鐵運輸?shù)?*公司以來，我國**公司的并購市場逐漸形成。從圖1可以看出，在當時國企改革和“資產(chǎn)重組和資本管理”浪潮的影響下，1997年至2002年，中國**公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移案件保持了快速增長的態(tài)勢，但2003年增長幾乎停滯，2004年出現(xiàn)負增長，在此期間，通過收購流通股進行并購的案例很少，99%是通過非流通股協(xié)議在市場外轉(zhuǎn)讓，據(jù)統(tǒng)計，20%的案例屬于行政自由轉(zhuǎn)讓。可以看出，如果考慮到這些實際因素，我國a股**公司并購市場仍處于非常不活躍的低迷狀態(tài)

股權(quán)分置改革徹底消除了我國證券市場“剛性控制”的最大制度瓶頸，改變了制約**公司并購市場發(fā)展的制度環(huán)境。我們預計，在全流通條件下，**公司的并購市場將得到前所未有的發(fā)展，a股市場將進入新的并購時代

8月1日修訂實施的《收購**公司管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），2006年充分體現(xiàn)了鼓勵與規(guī)范**公司收購并重的立法精神，為并購打開了便利之門，有利于吸引產(chǎn)業(yè)資本對a股市場并購的興趣，提高a股市場溢價估值預期；同時，《管理辦法》還加強了對并購的監(jiān)管。一是近十年來國內(nèi)并購市場在全流通條件下出現(xiàn)的新特點，我國**公司并購的規(guī)模和形式有了很大的發(fā)展，但這種發(fā)展是在非流通股制度下實現(xiàn)的，與成熟的海外市場有很大不同。海外成熟市場是全流通市場，相關(guān)法律法規(guī)比中國更完善

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趙春華

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執(zhí)業(yè)證號：

14403201311092159

廣東華商律師事務所

簡介：

本人自2006年大學畢業(yè)，現(xiàn)讀中國人民大學民商法研究生。 自大學畢業(yè)后本人就開始從事法律工作，至今14年，早年在恒大、碧桂園等大型房企擔任法務管理崗位，后出來做律師至今，在房地產(chǎn)、城市更新、建設工程、收并購、公司股權(quán)、合同、民間借貸、婚姻家事等領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗。本人經(jīng)辦的訴訟非訴訟案件標的額累計上千億元。

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