一、現將本文書的制作要點介紹如下：

1.引言。要寫明委托人和被委托人的名秒和委托事項，以及制作法律意見書的依據、用途和律師事務所的承諾。

2.股份有限公司各發起人的主體資格。

3.股份有限公司的設立方式。

4.股份有限公司的發起方式。

5.股份有限公司發起人與股份有限公司的關系。

6.股份有限公司章程(草案)。

7.股份有限公司的組織機構。

8.股份有限公司的股份設置和股本結構。

9.股份有限公司的工商、稅務守法狀況。

10.股份有限公司的涉訟狀況。

11.結論意見。

二、格式：

律師事務所

關于發起設立股份有限公司的法律意見書

致：股份有限公司籌委會

(引言)

律師事務所(以下簡稱本所)接受股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧部，就發起設立股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。

一、股份公司各發起人的主體資格

二、股份公司的設立方式

三、股份公司的發起方式

四、股份公司發起人與股份公司的關系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的組織機構

七、股份公司的股份設置和股本結構

八、股份公司擁有或者使用的主要資產狀況

九、股份公司的工商、稅務實法狀況

十、股份公司的涉訟狀況

十一、結論意見：

律師事務所經辦律師(簽字)

(蓋章)(印刷體)：

(印刷體)：

年月日

三、舉一范例供制作時參考：

律師事務所

關于發起設立股份有限公司的法律意見書

致：股份有限公司籌委會

律師事務所(以下簡稱本所)接受股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)以及其它有關法律、法規及行政規章的規定，就發起設立股份有限公司的合法性發表法律意見。

本所律師是根據對事實的了解和對有關法律、法規的理解出具體法律意見書，而且依賴于以下前提：

1.股份公司已向本所律師提供了一切應予提供的文件資料;

2.股份公司向本所律師承諾，提供的資料文件為真實、準確，且不存在重大遺漏或重大誤導之處。

本法律意見書，僅供以發起設立方式設立股份有限公司申報批準時使用，非經本所同意，不得用于其他目的。

本所律師根據中國有關法律、法規，按照律師行業公認的業務標準、道德規范就有關問題發表法律意見如下：

股份公司各發起人的主體資格

年月日，(集團)有限責任公司(以下簡稱集團公司)與廠、廠、有限責任公司、有限責任公司等五家發起人簽訂了發起人協議，就共同出資以發起方式設立股份公司的有關事宜達成一致。

股份公司各發起人具體情況如下：

1.股份公司的主發起人是集團公司，集團公司是市的國有獨資有限責任公司，其經營范圍為：。現持有省工商行政管理局頒發的注冊號為的《企業法人營業執照》。

2.股份公司第二發起人是廠，是隸屬于市縣鄉的集體企業，其經營范圍為。現持有縣工商行政管理局頒發的注冊號為的《企業法人營業執照》。

3.股份公司第三發起人是廠，是隸屬于市縣鄉的集體企業，其經營范圍為。現持有縣工商行政管理局頒發的注冊號為的《企業法人營業執照》。

4.股份公司第四發起人是有限責任公司，是一家隸屬于市縣的國有有限責任公司，其經營范圍為。現持有肥工商行政管理局頒發的注冊號為的《企業法人營業執照》。

5.股份公司第五發起人是有限責任公司，是一家隸屬于市縣商業局的國有企業，其經營范圍為。現持有縣工商行政管理局頒發的注冊號為的《企業法人營業執照》。

年月日，股份公司進行了名稱預先核準登記，獲得省工商行政管理局核發的()名稱預核企字[]第號《企業名稱預先核準通知書》。

根據《發起人協議》五家發起人共同委派代表組成籌委會，目前已按法定程序向有關部門申報股份公司設立。

本所律師認為，集團公司、廠、廠、有限責任公司和有限責任公司具備發起設立股份公司的主體資格，適合《公司法》關于股份公司發起人的有關規定，因此各發起人發起設立股份公司的主體資格合法、有效。

二、股份公司的設立方式

股份公司擬由集團公司、廠、廠、有限責任公司和有限責任公司等五家發起人以發起方式設立。

股份公司的設立方式符合《公司法》第74條：“股份公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式”和第75條：“設立股份公司，應當有3人以上為發起人、其中須有過半數的發起人在中國境內有住所”的要求。

三、股份公司的發起方式

集團公司擬采取將部分剝離后的優良經營性資產以發起設立的方式聯合其他四家發起人發起設立股份公司。上述資產經評估后再折股投入股份公司，其他四家發起人均以現金入股。

根據會計師事務所對集團公司擬投入股份公司的資產進行評估并出具的會計師評報字[]第7號《資產評估報告》(此評估結果已得到集團公司上級主管部門市局字[]第號文的確認)。集團公司將其經評估確認的資產人民幣元以%的折股比率折為股，由集團公司持有并行使股權。其他四家發起人以%的比率以現金認購股份公司股的股份，并行使其相應的股權。

根據會計師事務所出具的會驗字[]第號，集團公司等五家發起人所認繳的出資在年月日之前均已到位。

四、發起人與股份公司的關系

股份公司成立之后，股本總額為股，主發起人集團公司持有股的股份，占股份公司總股本的%，為股份公司的絕對控股股東。股份公司主發起人集團公司與股份公司的股權關系業經有關主管部門批準，股份公司其他各發起人與股份公司的持股關系也符合我國現行法律、法規的規定。

由于集團公司為股份公司的絕對控股股東，因此集團公司及其下屬企業為股份公司的關聯企業。修配團公司及其下屬企業將向股份公司提供職工就餐、供暖、宿舍等生活服務。為此，集團公司已與股份公司按照市場原則，在公平、合理的基礎上簽訂了《綜合服務協議》，確定了雙方之間的關聯交易。根據本所律師對股份公司提供的材料的審查，股份公司其他發起人與股份公司之間不存在關聯交易。

經本所律師對集團公司與股份公司之間存在的關聯交易項目及有關交易協議的內容的審查，沒有發現有違反我國現行法律、法規規定之處。

五、關于股份公司章程(草案)

股份公司籌委會已決定了股份公司章程(草案)，并已經過股份公司發起人會議討論通過。本所律師在對該章程(草案)審查后認為，該章程(草案)適用《公司法》的規定，其內容完整、合法。但該章程(草案)尚須股份公司創立大會決議通過并經省工商行政管理局注冊登記后方能生效。

六、股份公司的組織機構

根據股份公司提供的《重組方案》及股份公司章程(草案)，股份公司將建立以下組織機構：

1.股東大會。股東大會為股份公司的最高權力機構。股東大會的召開、職權及議事規則等均已由股份公司章程予以規定。

2.董中會。董事會為股份公司的常設權力機構，向股東大會負責并報告工作。董事會的組成、產生、職權及議事規則等均由股份公司章程予以規定。

3.監事會。監事會負責對股份公司的經營管理、財務狀況和董事會成員、總經理及其他高級管理人員的行為等實施監督權。監事會的組成、產生、職權及議事規則等均由股份公司章程予以規定。

4.總經理。總經理由董事會聘任或解聘，負責股份公司的日常經營管理。

本所律師認為，股份公司擬設置的組織機構符合《公司法》和其他法律、法規的規定。

七、股份公司的股份設置和股本結構

根據市局字[]第號文，集團公司以經評估的經營性資產元按%的折股比例認購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發起人法人股，由集團公司持有并行使相應股權;廠以現金元按%的比例認購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發起人法人股;廠以現金元按%的比例認購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發起人法人股;有限責任公司以現金元，按%的折股的比例認購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發起人法人股;有限責任公司以現金元，按%的比例認購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發起人法人股。

基于以上事實，本所律師認為股份公司的股本設置和股權結構符合我國現行法律、法規的規定。

八、股份公司擁有或使用的主要資產狀況

根據會計師事務所出具的《資產評估報告書》截止到年月日，集團公司以實物出資，投入股份公司的總資產為人民幣元，總負債為元，凈資產為市局字()第號文的確認。

根據會計師事務所出具的會驗字()第號《驗資報告書》，集團公司等五家發起人所認繳的出資在年月日之前均已到位。

根據股份公司提供的文件資料，股份公司成立后對其主要財產的所有權、使用權、經營權均無權屬爭議，也沒有任何限制，亦不存在擔保或債務關系。

九、股份公司的工商、稅務守法狀況

根據股份公司提供的資料文件及本所律師的調查，近三年來，股份公司發起人在其生產經營過程中能夠嚴格遵守國家工商行政管理法律、法規，沒有出現因違法經營而被行政處罰的情形。

根據股份公司提供的資料及本所律師的調查，近三年來，股份公司發起人遵守國家有關稅收的法律、法規，自覺交納各種稅款，不存在偷稅漏稅的情況，也沒有出現過因偷、漏稅款而被稅務機關處罰的情形。

十、股份公司的涉訟狀況

根據股份公司提供的材料及本所律師的調查，股份公司發起人目前沒有尚未了結或者可預見的足以影響股份公司設立的重大訴訟、仲裁或者被行政處罰的案件。

十一、結論意見

根據以上事實和分析，本所律師認為，集團公司作為主發起人聯合廠、

廠、有限責任公司及有限責任公司以發起方式設立股份公司，符合《公司法》及我國其他法律、法規的規定，股份公司在經過省人民政府批準并經省工商行政管理局注冊登記，股份公司正式設立將不存在法律上的障礙。

市律師事務所經辦律師(簽字)

(蓋章)(印刷體)

(印刷體)

年月日